Contrato de servicios prof de Route4Me

ESTE ACUERDO RIGE SU COMPRA Y RECIBO DE NUESTROS SERVICIOS PROFESIONALES.

AL ACEPTAR ESTE ACUERDO, YA SEA HACIENDO CLIC EN UNA CASILLA QUE INDICA SU ACEPTACIÓN O EJECUTANDO UNA DECLARACIÓN DE TRABAJO ("SOW") O FORMULARIO DE PEDIDO QUE HAGA REFERENCIA A ESTE ACUERDO, USTED ACEPTA LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO. SI CELEBRA ESTE ACUERDO EN NOMBRE DE UNA COMPAÑÍA U OTRA ENTIDAD LEGAL, USTED DECLARA QUE TIENE LA AUTORIDAD PARA OBLIGAR A DICHA ENTIDAD Y SUS AFILIADOS A ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, EN CUYO CASO LOS TÉRMINOS "USTED" O "SU" SERÁN REFERIRSE A DICHA ENTIDAD Y SUS FILIALES. SI NO TIENE DICHA AUTORIDAD, O SI NO ESTÁ DE ACUERDO CON ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, NO DEBE ACEPTAR ESTE ACUERDO Y NO PUEDE RECIBIR LOS SERVICIOS PROFESIONALES.

No puede recibir Servicios profesionales si es nuestro competidor directo, excepto con nuestro consentimiento previo por escrito. Además, no puede recibir Servicios profesionales con el fin de evaluar o monitorear su calidad o desempeño, o para cualquier otro propósito competitivo o de evaluación comparativa.

Este Acuerdo entra en vigencia entre usted y nosotros a partir de la fecha en que lo acepta.

Tabla de contenido

1. Definiciones
2. Servicios profesionales
3. Cooperación
4. Entrega, aceptación y cambio
5. Tasas, facturación e impuestos
6. Derechos de propiedad y licencias
7. Confidencialidad
8. Representaciones, garantías, recursos exclusivos y descargos de responsabilidad
9. Indemnización
10. Limitación de responsabilidad
11. Duración y Terminación
12. Seguro
13. With Whom You Are Contracting, Notices, Governing Law and Jurisdiction
14. Disposiciones generales

1. DEFINICIONES

“Afiliado” significa cualquier entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada o esté bajo control común con la entidad en cuestión. “Control”, a los efectos de esta definición, significa propiedad o control directo o indirecto de más del 50 % de los intereses con derecho a voto de la entidad en cuestión.

“Acuerdo” significa este Acuerdo de Servicios Profesionales y todos los anexos, anexos y anexos.

“Orden de Cambio” significa cualquier cambio a una SOW o Formulario de Pedido, según corresponda, como se describe en la sección “Órdenes de Cambio” a continuación. Las órdenes de cambio se considerarán incorporadas por referencia en la (declaración de trabajo) SOW o formulario de pedido aplicable, según corresponda en ausencia de una SOW.

“Entrega” significa una entrega bajo un SOW o Formulario de pedido.

“Servicios en línea” hace referencia a cualquier servicio en línea basado en la web y componentes fuera de línea asociados que nosotros (o una o más de Nuestras Afiliadas) ponemos a su disposición en virtud de un acuerdo por separado.

Formulario de Pedido significa un documento de pedido que especifica los Servicios Profesionales que se proporcionarán en virtud del presente y que se celebra entre usted y nosotros o cualquiera de Nuestros Afiliados, incluidos los anexos y suplementos al mismo. Los Formularios de pedido regidos, en su totalidad o en parte, por este Acuerdo deben tener un SOW adjunto o indicar expresamente que el Formulario de pedido o ciertos Servicios profesionales provistos en virtud del mismo se rigen por este Acuerdo. Al suscribir un formulario de pedido en virtud del presente documento, un afiliado se compromete a cumplir los términos del presente contrato como si fuera una parte original del mismo. Sin perjuicio de cualquier disposición en sentido contrario en el Formulario de pedido, todos los Servicios profesionales adquiridos en virtud de un Formulario de pedido se compran por separado de los Servicios en línea y todas las referencias al "Formulario de pedido" en el presente no se aplicarán de ninguna manera a ningún Servicio en línea, incluidos, entre otros, con respecto a las obligaciones de pago y los derechos de terminación.

“Servicios profesionales” se refiere al trabajo realizado por nosotros, nuestras filiales o nuestros o sus respectivos subcontratistas permitidos en virtud de una SOW o un formulario de pedido, incluida nuestra provisión de cualquier entregable especificado en dicha SOW o formulario de pedido.

SOW significa una declaración de trabajo que describe los Servicios profesionales que se proporcionarán en virtud del presente, que se celebra entre usted y nosotros o cualquiera de Nuestros afiliados o que se incorpora a un Formulario de pedido que se celebra entre usted y nosotros o cualquiera de Nuestros afiliados. Se considerará que un Afiliado Nuestro que ejecuta una SOW con usted es "Nosotros" tal como se usa dicho término en este Acuerdo. Las SOW o los formularios de pedido se considerarán incorporados en el presente por referencia.

Nosotros, "Nos", "ROUTE4ME" o "Nuestro", "Nuestra" se refiere a la empresa Route4Me.com descrita en la Sección 13 (Con quién está contratando, Avisos, Ley aplicable y Jurisdicción).

Usted o "Su" se refiere a la empresa u otra entidad legal para la que acepta este Acuerdo junto con los Afiliados de esa empresa o entidad que han firmado SOW o Formularios de Pedido de Servicios Profesionales.

2. SERVICIOS PROFESIONALES

2.1. Alcance de los Servicios Profesionales. Le proporcionaremos los Servicios profesionales especificados en cada SOW o Formulario de pedido (según corresponda), sujeto a Su pago de todas las tarifas aplicables según se establece en la sección "Tarifas" de este Acuerdo.

2.2. Relación con los Servicios en Línea. Este Acuerdo se limita a los Servicios profesionales y no otorga ningún derecho a utilizar los Servicios en línea. Cualquier uso de los servicios en línea por su parte se regirá por un acuerdo separado. Usted acepta que su compra de Servicios Profesionales no está supeditada a la entrega de ninguna funcionalidad o característica futura del Servicio en Línea, que no sean entregas, sujeto a los términos del SOW o Formulario de Pedido aplicable, o a cualquier comentario público oral o escrito por nuestra parte con respecto a la funcionalidad o características futuras del Servicio en Línea.

3. COOPERACIÓN

3.1. Cooperación. Cooperará de manera razonable y de buena fe con nosotros en la prestación de nuestros Servicios profesionales, sin limitación:

(a) asignar recursos suficientes y realizar oportunamente cualquier tarea razonablemente necesaria para permitirnos cumplir con nuestras obligaciones bajo cada declaración de trabajo (SOW) o formulario de pedido;

(b) entregar a tiempo cualquier material y otras obligaciones exigidas en cada declaración de trabajo (SOW) o formulario de pedido; (c) responder a tiempo a nuestras consultas relacionadas con los Servicios Profesionales;

(d) asignar un gestor de proyecto interno para cada declaración de trabajo (SOW) o formulario de pedido para que sirva como punto de contacto principal para nosotros; (e) participar activamente en las reuniones de proyecto programadas;

(f) proporcionar, de manera oportuna y sin cargo para nosotros, espacio de trabajo de oficina, teléfono y otras instalaciones, equipos informáticos adecuadamente configurados con acceso a Internet, acceso a sus empleados y agentes apropiados y bien informados, y el acceso administrativo continuo a su cuenta de Servicio en Línea, y la coordinación de reuniones in situ, en línea y telefónicas, todo según lo razonablemente requerido por nosotros; y

(g) información, datos y comentarios completos, precisos y oportunos, según sea razonablemente necesario.

3.2. Retrasos. Cualquier retraso en la prestación de los servicios profesionales o en la entrega de los productos finales causado por usted puede dar lugar a cargos adicionales aplicables por el tiempo de los recursos.

4. ENTREGA, ACEPTACIÓN Y CAMBIO

4.1. Prestación de servicios. Prestaremos los Servicios Profesionales, incluyendo cualquier Producto Final, de acuerdo con el Contrato y los SOWs u Órdenes de Pedido aplicables.

4.2. Aceptación. Al completar cada Entregable bajo un SOW o Formulario de pedido, Nosotros, según corresponda: (a) le enviaremos una copia completa; y (b) a petición suya, demostrarle su funcionalidad. Usted es responsable de revisar y probar todas las entregas de acuerdo con dicha SOW o Formulario de pedido conforme a cualquier criterio de aceptación o planes de prueba acordados mutuamente por escrito por las partes para dicho Entregable. Nos proporcionará una notificación por escrito de aceptación de cada entrega inmediatamente después de la aceptación; sin embargo, la falta de rechazo de una entrega, como se establece a continuación, se considerará aceptación. Tras la aceptación de un Entregable, deberá, a su exclusivo criterio, decidir si desea utilizar el Entregable para sus fines comerciales internos. Si usted, a su juicio y de buena fe, determina que alguna entrega enviada no cumple con los criterios de aceptación acordados según se especifica en la SOW aplicable o según lo acordado mutuamente por escrito por las partes para dicha entrega, debe notificárnoslo por escrito dentro de los 10 días hábiles posteriores a Nuestra presentación de la entrega, especificando las deficiencias en detalle. Haremos los esfuerzos comercialmente razonables para corregir dichas deficiencias y volver a presentarle el producto final tan pronto como sea posible. Volverá a revisar y probar la entrega con respecto a los criterios de aceptación acordados, y nos detallará cualquier deficiencia por escrito dentro de los 10 días hábiles posteriores a la nueva presentación del Entregable. Si una entrega no cumple con los requisitos funcionales especificados en el SOW o el Formulario de pedido correspondiente después de su segundo reenvío, Usted puede, como su único y exclusivo recurso: (i) rechazar nuevamente la entrega y devolvérnosla para una corrección adicional y reenvío de acuerdo con el proceso descrito anteriormente (si la entrega no se acepta después de dos reenvíos, el asunto se escalará a Su patrocinador ejecutivo para el proyecto asociado con el SOW o el Formulario de pedido y Nuestro Gerente de Compromiso) o (ii) rescindirá el SOW o el Formulario de pedido correspondiente inmediatamente después de recibir una notificación por escrito y recuperar todos los honorarios de Servicios profesionales pagados en virtud de dicha SOW o Formulario de pedido por dicha entrega deficiente. Si las partes determinan que los requisitos funcionales de un Entregable especificados en una SOW o un Formulario de pedido requieren modificación (por ejemplo, debido a suposiciones incorrectas o cambios en los requisitos), cooperarán de buena fe para ejecutar una Orden de cambio para dichos requisitos revisados.

4.3. Sin efecto en los recursos de la garantía. La aceptación de los Servicios profesionales, incluido un Entregable, no afectará sus derechos o recursos en virtud de la sección "Garantía" a continuación.

4.4. Órdenes de modificación. Los cambios en una declaración de trabajo (SOW) o formulario de pedido requerirán una orden de cambio por escrito firmada por las partes antes de la implementación de los cambios. Dichos cambios pueden incluir, por ejemplo, cambios en el alcance del trabajo y cualquier cambio correspondiente en las tarifas y el cronograma estimados.

5. TASAS, FACTURACIÓN E IMPUESTOS

5.1. Tasas. Usted nos pagará por los Servicios profesionales a las tarifas especificadas en la SOW o el Formulario de pedido correspondientes, o si no se especifica ninguna tarifa en la SOW o el Formulario de pedido, nuestras tarifas estándar vigentes en el momento en que se ejecuta la SOW o el Formulario de pedido. Los Servicios profesionales se brindan en función del tiempo y los materiales o de una tarifa fija, según lo dispuesto en una SOW o un Formulario de pedido. Cualquier cantidad establecida en una declaración de trabajo (SOW) de tiempo y materiales es únicamente una estimación de buena fe para su presupuesto y nuestros propósitos de programación de recursos y no es una garantía de que el trabajo se completará por esa cantidad; la cantidad real puede ser mayor o menor. Si se gasta el monto estimado, continuaremos brindando Servicios Profesionales bajo las mismas tarifas y términos. Le informaremos periódicamente del estado de los Servicios Profesionales y de los honorarios devengados en virtud de los SOWs u Órdenes de Pedido.

5.2. Gastos imprevistos. Usted nos reembolsará los gastos de viaje y de bolsillo razonables incurridos en relación con los Servicios profesionales. Si se proporciona una estimación de gastos incidentales en el SOW o el Formulario de pedido correspondiente, no excederemos dicha estimación sin su consentimiento por escrito.

5.3. Facturación y Pago. Los cargos por compromisos de tiempo y materiales se facturarán mensualmente a plazos, a menos que se indique expresamente lo contrario en la declaración de trabajo (SOW) o el formulario de pedido aplicable. Los cargos por compromisos con tarifas fijas se facturarán por adelantado en la forma prevista en la declaración de trabajo (SOW) o en el formulario de pedido, según corresponda, a menos que se indique expresamente lo contrario. Los montos facturados vencerán y serán pagaderos netos a los 30 días de la fecha de la factura. Usted es responsable de proporcionarnos su información de contacto y facturación completa y precisa y de notificarnos cualquier cambio en dicha información.

5.4. Cargos vencidos. Sujeto a la sección "Disputas de pago", si no recibimos el monto facturado antes de la fecha de vencimiento, entonces, sin limitar nuestros derechos o recursos, (a) esos cargos pueden acumular intereses moratorios a una tasa del 1.5% del saldo pendiente por mes, o la tarifa máxima permitida por la ley, la que sea menor, y/o (b) podemos condicionar futuras compras de Servicios Profesionales a plazos de pago más cortos que los especificados en la Sección 5.3 (Facturación y Pago).

5.5. Suspensión de Servicios Profesionales. Sujeto a la sección "Disputas de pago", si cualquier cantidad que usted adeude en virtud de este o cualquier otro acuerdo por nuestros Servicios profesionales tiene un retraso de 30 días o más, podemos, sin limitar Nuestros otros derechos y recursos, suspender Nuestra prestación de Servicios profesionales hasta dichas cantidades se pagan en su totalidad.

5.6. Disputas de pago. No ejerceremos nuestros derechos bajo las secciones "Cargos vencidos" o "Suspensión de servicios profesionales" anteriores si está disputando los cargos aplicables de manera razonable y de buena fe y está cooperando diligentemente para resolver la disputa.

5.7. Impuestos. Nuestras tarifas no incluyen impuestos, gravámenes, aranceles o evaluaciones gubernamentales similares de ninguna naturaleza, incluidos, por ejemplo, impuestos sobre el valor agregado, ventas, uso o retención, evaluables por cualquier jurisdicción (colectivamente, "Impuestos"). Usted es responsable de pagar todos los Impuestos asociados con sus compras en virtud del presente. Si tenemos la obligación legal de pagar o recaudar impuestos de los que usted sea responsable en virtud de esta sección, le enviaremos una factura y deberá pagar esa cantidad, a menos que nos proporcione un certificado de exención de impuestos válido autorizado por la autoridad fiscal correspondiente. Para mayor claridad, somos los únicos responsables de los impuestos que se pueden aplicar en nuestra contra en función de nuestros ingresos, propiedades y empleados.

6. DERECHOS DE PROPIEDAD Y LICENCIAS

6.1. Su Propiedad Intelectual. Usted no nos otorga ningún derecho sobre su propiedad intelectual, excepto las licencias que puedan ser necesarias para que podamos cumplir con nuestras obligaciones en virtud del presente.

6.2. Información confidencial. Entre las partes, cada una de ellas conserva todos los derechos de propiedad sobre su información confidencial.

6.3. Licencia para Contrato de Propiedad. Tras el pago de las tarifas adeudadas en virtud de un SOW o Formulario de pedido aplicable, le otorgamos una licencia mundial, perpetua, no exclusiva, intransferible y libre de regalías para copiar, mantener, usar y ejecutar (según corresponda) únicamente para su uso interno. fines comerciales asociados con Su uso de Nuestros servicios en línea y fuera de línea, cualquier cosa desarrollada por Nosotros para Usted, incluidos los Entregables, en virtud de este Acuerdo ("Propiedad del Contrato"). Cada una de las partes conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre su respectiva propiedad intelectual y conservamos todos los derechos de propiedad sobre la propiedad del contrato.

7. CONFIDENCIALIDAD

7.1. Definición de información confidencial. “Información Confidencial” significa toda la información revelada por una parte (“Parte Reveladora”) a la otra parte (“Parte Receptora”), ya sea oralmente o por escrito, que se designa como confidencial o que razonablemente debería entenderse como confidencial dado el naturaleza de la información y las circunstancias de su divulgación. La información confidencial de cada parte incluye los términos y condiciones de este acuerdo y todos las declaraciones de trabajo (SOW) o formularios de pedido (incluyendo precios), así como los planes de negocio y de marketing, estrategias, datos, tecnología e información técnica, planes y diseños de productos, y procesos comerciales revelados por dicha parte. No obstante, la información confidencial no incluye ninguna información que (i) sea o pase a ser de dominio público sin incumplimiento de ninguna obligación contraída con la parte reveladora, (ii) fuera conocida por la parte receptora antes de su revelación por la parte reveladora sin incumplimiento de ninguna obligación contraída con la parte reveladora, (iii) sea recibida de un tercero sin incumplimiento de ninguna obligación contraída con la parte reveladora, o (iv) haya sido desarrollada independientemente por la parte receptora.

7.2. Protección de Información Confidencial. La Parte Receptora usará el mismo grado de cuidado que usa para proteger la confidencialidad de su propia información confidencial de tipo similar (pero no menos del cuidado razonable) para (i) no usar ninguna Información Confidencial de la Parte Reveladora para ningún propósito fuera el alcance de este Acuerdo, y (ii) excepto que la Parte Reveladora autorice lo contrario por escrito, limitar el acceso a la Información Confidencial de la Parte Reveladora a aquellos de sus empleados y contratistas y los de sus Afiliados que necesiten ese acceso para propósitos consistentes con este Acuerdo y que hayan firmado acuerdos de confidencialidad con la Parte Receptora que contengan protecciones que no sean materialmente menos protectoras de la Información Confidencial que las contenidas en el presente. Ninguna de las partes divulgará los términos de este Acuerdo o cualquier SOW o Formulario de pedido a terceros que no sean sus Afiliados, asesores legales y contadores sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, siempre que una parte que haga tal divulgación a su Afiliado, legal los asesores o contadores seguirán siendo responsables del cumplimiento de esta sección de "Confidencialidad" por parte de dichos Afiliados, asesores legales o contadores.

7.3. Divulgación obligatoria. La Parte Receptora puede divulgar Información Confidencial de la Parte Reveladora en la medida en que lo exija la ley, siempre que la Parte Receptora le dé a la Parte Reveladora notificación previa de la divulgación obligada (en la medida permitida legalmente) y asistencia razonable, en la Parte Reveladora. 's costo, si la parte divulgadora desea impugnar la divulgación. Si la Parte Receptora está obligada por ley a divulgar la Información Confidencial de la Parte Reveladora como parte de un procedimiento civil en el que la Parte Reveladora es parte, y la Parte Reveladora no impugna la divulgación, la Parte Reveladora reembolsará a la Parte Receptora por su costo razonable de compilar y brindar acceso seguro a esa Información Confidencial.

8. DECLARACIONES, GARANTÍAS, RECURSOS EXCLUSIVOS Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD

8.1. Representaciones. Cada una de las partes declara que ha suscrito válidamente el presente acuerdo y que tiene el poder legal para hacerlo.

8.2. Garantía. Garantizamos que los Servicios profesionales se realizarán de manera profesional y eficiente de acuerdo con los estándares de la industria generalmente aceptados. En caso de incumplimiento de la garantía mencionada, su única solución y nuestra total responsabilidad será la reejecución de los servicios profesionales aplicables. Si no podemos volver a prestar los Servicios profesionales según lo garantizado, tendrá derecho a recuperar los honorarios de Servicios profesionales que nos pagó por los Servicios profesionales deficientes. Debe presentarnos cualquier reclamo bajo la garantía anterior por escrito dentro de los 90 días posteriores a la prestación de dichos Servicios profesionales para recibir los recursos de la garantía.

8.3. Aviso legal. ESTA GARANTÍA ES EXCLUSIVA, NINGUNA DE LAS PARTES OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO TIPO, Y CADA PARTE RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, O NO VIOLACIÓN, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE.

9. INDEMNIZACIÓN

9.1. Indemnización de Nuestra parte. Lo defenderemos contra cualquier reclamo, demanda, juicio o procedimiento ("Reclamo") realizado o presentado contra Usted por un tercero que surja de la muerte, lesiones personales o daños a la propiedad tangible en la medida en que lo cause Nuestro personal en el desempeño de los Servicios profesionales, y le indemnizaremos por cualquier daño, honorarios de abogados y costos que finalmente se le otorguen como resultado de, o por los montos pagados por Usted en virtud de un acuerdo aprobado por escrito por Nosotros de cualquier Reclamación, todo lo anterior para en la medida causada por Nuestro personal, siempre que Usted: (a) Nos notifique por escrito de inmediato sobre la Reclamación; (b) otorgarnos el control exclusivo de la defensa y resolución de la Reclamación (excepto que no podemos resolver ninguna Reclamación a menos que lo libere incondicionalmente de toda responsabilidad); y (c) brindarnos toda la asistencia razonable, a nuestro costo. Las obligaciones de defensa e indemnización anteriores no se aplican en la medida en que una Reclamación surja de su incumplimiento de este Acuerdo o las SOW o los Formularios de pedido aplicables.

9.2. Indemnización Mutua. Cada parte (el "Proveedor") defenderá a la otra parte (el "Destinatario") contra cualquier Reclamación realizada o presentada contra el Destinatario por un tercero que alegue que cualquier información, diseño, especificación, instrucción, software, datos o material proporcionado por el Proveedor a continuación ("Material") infringe o se apropia indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero, e indemnizará al Destinatario por cualquier daño, honorarios de abogados y costos finalmente adjudicados contra el Destinatario como resultado de, o por los montos pagados por el Destinatario en virtud de un acuerdo aprobado por escrito por el Proveedor de dicho Reclamo, siempre que el Destinatario: (a) notifique de inmediato al Proveedor por escrito sobre el Reclamo; (b) otorga al Proveedor el control exclusivo de la defensa y resolución de la Reclamación (excepto que el Proveedor no puede resolver ninguna Reclamación a menos que libere incondicionalmente al Destinatario de toda responsabilidad); y (c) brinda al Proveedor toda la asistencia razonable, a cargo del Proveedor. El Proveedor no se hará responsable de tal Reclamo en la medida en que (i) surja de especificaciones u otro Material proporcionado por la otra parte, o (ii) dicho reclamo se base en el uso por parte del Destinatario de una versión modificada o reemplazada del Material. si la infracción o apropiación indebida se hubiera evitado mediante el uso de una versión posterior o inalterada del Material que se proporcionó al Destinatario. En el caso de que parte o la totalidad del Material sea retenido o el Proveedor crea razonablemente que infringe o se apropia indebidamente, el Proveedor puede, a su discreción y sin costo alguno para el Destinatario (A), modificar o reemplazar el Material para que ya no sea reclamado para infringir o apropiarse indebidamente, (B) obtener una licencia para el uso continuo del Material por parte del Destinatario de acuerdo con este Acuerdo, o (C) exigir la devolución del Material afectado y todos los derechos del Destinatario. Si el Proveedor ejerce la opción (C), cualquiera de las partes puede rescindir la SOW o el Formulario de pedido correspondiente con un aviso por escrito de 10 días dentro de los 30 días posteriores al ejercicio de dicha opción por parte del Proveedor, sujeto a la sección "Pago al rescindir" a continuación.

9.3. Recurso exclusivo. Esta sección de "Indemnización" establece la única responsabilidad de la parte indemnizadora y el recurso exclusivo de la parte indemnizada contra la otra parte por cualquier tipo de reclamación descrita en esta sección.

exclusive remedy against, the other party for any type of Claim described in this section.

10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

10.1. Limitación de responsabilidad. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CADA PARTE JUNTO CON TODAS SUS FILIALES QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO EXCEDERÁ LA CANTIDAD TOTAL PAGADA POR USTED Y SUS FILIALES EN CONFORMIDAD CON EL PRESENTE PRESENTE POR LA DECLARACIÓN DE TRABAJO O FORMULARIO DE PEDIDO DEL CUAL SURGIÓ LA RESPONSABILIDAD. LA LIMITACIÓN ANTERIOR SE APLICARÁ SI UNA ACCIÓN ES POR CONTRATO O AGRAVIO E INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA DE LA RESPONSABILIDAD, PERO NO LIMITARÁ SUS OBLIGACIONES DE PAGO Y LAS DE SUS AFILIADOS BAJO LA SECCIÓN “HONORARIOS Y PAGO” ANTERIOR.

10.2. Exclusión de daños consecuenciales y relacionados. EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES O SUS AFILIADOS TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO POR LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, INGRESOS, FONDO DE COMERCIO O COBERTURA INDIRECTA, ESPECIAL, INCIDENTAL O CONSECUENTE, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO O DAÑOS PUNITIVOS (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER DAÑO RESULTANTE DE LA PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA DE DATOS, PÉRDIDA DE VENTAS, PÉRDIDA DE BENEFICIOS O PÉRDIDA DE NEGOCIOS QUE SURJAN DE O EN CONEXIÓN CON EL USO DE LOS ENTREGABLES DE LOS MISMOS), YA SEA QUE UNA ACCIÓN SEA POR CONTRATO O AGRAVIO, E INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA DE LA RESPONSABILIDAD, INCLUSO SI UNA PARTE O SUS AFILIADOS HAN SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS O SI EL RECURSO DE UNA PARTE O SUS AFILIADOS NO CUMPLE CON SU PROPÓSITO ESENCIAL. LA EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD ANTERIOR NO SE APLICARÁ EN LA MEDIDA EN QUE LO PROHÍBA LA LEY.

11. DURACIÓN Y TERMINACIÓN

11.1. Término. Este Acuerdo comienza en la Fecha de entrada en vigencia y permanecerá vigente hasta que se rescinda de acuerdo con esta sección.

11.2. Terminación por Causa. Una de las partes puede rescindir este acuerdo y/o cualquier declaración de trabajo (SOW) o formulario de pedido por causa: (i) con 30 días de aviso por escrito a la otra parte de un incumplimiento material si dicho incumplimiento sigue sin subsanarse al vencimiento de dicho período, o (ii) si la otra parte es objeto de una solicitud de quiebra o de cualquier otro procedimiento relativo a la insolvencia, administración judicial, liquidación o cesión en beneficio de los acreedores.

11.3. Pago al término. Tras la rescisión de una SOW o un Formulario de pedido, usted pagará, de acuerdo con la sección Facturación y pago de este Acuerdo, cualquier tarifa y gasto impago incurrido en o antes de la fecha de rescisión (dichas tarifas de Servicios profesionales se pagarán en una fecha determinada). y materiales o porcentaje de avance, según corresponda). En el caso de que rescinda una SOW o un Formulario de pedido por causa justificada y haya pagado por adelantado cualquier tarifa por Servicios profesionales que aún no haya recibido, le reembolsaremos dichas tarifas prepagadas. En el caso de que finalicemos una SOW o un Formulario de pedido por causa, las tarifas pagadas por adelantado por los Servicios profesionales cobrados sobre una base de tarifa fija no son reembolsables, a menos que se indique expresamente lo contrario en una SOW o Formulario de pedido.

11.4. Disposiciones sobrevivientes. Las secciones tituladas "Propiedad del contrato", "Confidencialidad", "Declaraciones, garantías, recursos exclusivos y exenciones de responsabilidad", "Cargos, facturación e impuestos", "Indemnización", "Limitación de responsabilidad", "Plazo y rescisión" y "General" sobrevivirá a cualquier rescisión o expiración de este Acuerdo.

12. SEGUROS

Cada parte mantendrá, a sus expensas durante la vigencia de este Acuerdo, un seguro adecuado a sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, que incluye, según corresponda, responsabilidad comercial general, errores y omisiones, responsabilidad del empleador, seguro de automóvil y seguro de compensación para trabajadores según lo exijan las disposiciones aplicables. ley.

13. CON QUIÉN ESTÁ CONTRATANDO, NOTIFICACIONES, LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

13.1. Generalidades. Con quién está contratando en virtud de este Acuerdo, a quién debe dirigir las notificaciones en virtud de este Acuerdo, qué ley se aplicará en cualquier demanda que surja de o en relación con este Acuerdo, y qué tribunales tienen jurisdicción sobre dicha demanda, dependen de dónde esté domiciliado.

13.2. Forma de dar aviso. Salvo que se especifique lo contrario en el presente acuerdo, todas las notificaciones, autorizaciones y aprobaciones que se realicen en virtud del mismo se harán por escrito y se considerarán entregadas en el momento en que: (i) se entreguen personalmente, (ii) el segundo día hábil después de su envío por correo postal, (iii) el segundo día hábil después de su envío por fax confirmado, o (iv) el primer día hábil después de su envío por correo electrónico (el correo electrónico proporcionado no será suficiente para los avisos de terminación o una reclamación indemnizable). Las notificaciones relacionadas con la facturación se dirigirán al contacto de facturación correspondiente designado por usted. Todos los demás avisos que se le envíen se dirigirán al administrador del sistema de servicios correspondiente designado por usted.

13.3. Acuerdo sobre la ley aplicable y jurisdicción. Cada una de las partes acepta la ley aplicable antes mencionada, sin tener en cuenta las normas de elección o conflicto de leyes, y la jurisdicción exclusiva de los tribunales aplicables más arriba.

13.4. Definición de disputa. Cualquier controversia o reclamación, ya sea basada en contrato, agravio, tergiversación, incumplimiento material o cualquier otra teoría legal, relacionada directa o indirectamente con este acuerdo ("disputa"), se resolverá únicamente de acuerdo con los términos de esta Sección 13 (con quién está contrayendo, avisos, legislación aplicable y jurisdicción).

13.5. Arbitraje. Si una Disputa no puede resolverse mediante una negociación de buena fe entre las Partes, las Partes someterán la Disputa a arbitraje vinculante en el estado de Nueva Jersey.

13.6. Reglas de conducta para el arbitraje. El arbitraje vinculante se llevará a cabo de forma confidencial de conformidad con las Reglas de Arbitraje Comercial de la Asociación Estadounidense de Arbitraje. Cada parte se hará cargo de los honorarios de sus propios abogados asociados con el arbitraje. Las Partes pagarán todos los demás costos y gastos del arbitraje según lo dispuesto en las Reglas de Arbitraje Comercial. Cualquier decisión o laudo como resultado de dicho procedimiento de arbitraje se hará por escrito y proporcionará una explicación de todas las conclusiones de hecho y de derecho e incluirá la evaluación de costos, gastos, daños y honorarios razonables de abogados. Cualquier arbitraje de este tipo se llevará a cabo por un árbitro con experiencia en la industria del software como una industria de servicios y la industria de la logística e incluirá un registro escrito de la audiencia de arbitraje. Las Partes se reservan el derecho de oponerse a cualquier persona que sea empleada o esté afiliada a una organización o entidad competidora. Un laudo arbitral puede ser confirmado en un tribunal de jurisdicción competente en el estado de Nueva Jersey.

14. DISPOSICIONES GENERALES

14.1. Cumplimiento de leyes. Cumplirá con todas las leyes y normas y reglamentos gubernamentales que se le apliquen en el desempeño de sus obligaciones y el ejercicio de sus derechos, en virtud de este Acuerdo.

14.2. Cumplimiento de las normas de exportación. Los Servicios profesionales, incluidos las entregas que ponemos a disposición, y sus derivados pueden estar sujetos a las leyes y regulaciones de exportación de los Estados Unidos y otras jurisdicciones. Cada parte declara que no figura en ninguna lista de partes denegadas del gobierno de EE. UU. Ninguna de las partes accederá ni utilizará ninguna entrega o Información confidencial que se le proporcione en virtud del presente en un país o región bajo embargo de EE. UU. (actualmente la región de Crimea, Cuba, Irán, Corea del Norte, Sudán o Siria) o en violación de cualquier ley de exportación de EE. UU. o gobierno. regulación.

14.3. Anticorrupción. Ninguna de las partes ha recibido ni se le ha ofrecido ningún soborno, cohecho, pago, obsequio u objeto de valor ilegal o indebido de un empleado o agente de la otra parte en relación con este Acuerdo. Los obsequios y el entretenimiento razonables proporcionados en el curso ordinario de los negocios no violan la restricción anterior.

14.4. Acuerdo completo y orden de precedencia. Este Acuerdo es el acuerdo completo entre usted y nosotros con respecto a nuestra provisión y su recepción de Servicios profesionales y reemplaza todos los acuerdos, propuestas o representaciones anteriores y contemporáneos, escritos u orales, con respecto a su objeto. Ninguna modificación, enmienda o renuncia a cualquier disposición de este Acuerdo será efectiva a menos que se realice por escrito y esté firmada por la parte contra la cual se hará valer la modificación, enmienda o renuncia. Sin perjuicio de cualquier leguaje, ningún término o condición establecido en su orden de compra o en cualquier otra documentación de su pedido se incorporará o formará parte alguna de este Acuerdo, y todos dichos términos o condiciones serán nulos. En el caso de cualquier conflicto o inconsistencia entre los siguientes documentos, el orden de precedencia será: (1) el SOW o Formulario de pedido aplicable, (2) cualquier anexo, programa o anexo a este Acuerdo y (3) el contenido de este Convenio.

14.5. Relación de las Partes. Las partes son contratistas independientes. Este Acuerdo no crea una relación de sociedad, franquicia, empresa conjunta, agencia, fiduciaria o laboral entre las partes. Cada parte será la única responsable del pago de todas las indemnizaciones adeudadas a sus empleados, así como de todos los impuestos relacionados con el empleo.

14.6. Sin terceros beneficiarios. No hay terceros beneficiarios de este Acuerdo.

14.7. Subcontratistas. Podemos, a nuestra discreción razonable, utilizar subcontratistas dentro o fuera de los Estados Unidos para cumplir con cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente. Seremos responsables de la prestación de los Servicios profesionales por parte de su personal (incluidos los empleados y contratistas) y de su cumplimiento de nuestras obligaciones en virtud de este Acuerdo, salvo que se especifique lo contrario en el presente.

14.8. Exención. Ninguna falla o demora por parte de las partes en el ejercicio de cualquier derecho bajo este Acuerdo constituirá una renuncia a ese derecho.

14.9. Divisibilidad. Si un tribunal de jurisdicción competente considera que alguna disposición de este Acuerdo es contraria a la ley, la disposición se considerará nula y sin efecto, y las disposiciones restantes de este Acuerdo permanecerán en vigor.

14.10. Asignación. Ninguna de las partes puede ceder ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente, ya sea por ministerio de la ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte (que no debe negarse injustificadamente), siempre que, sin embargo, cualquiera de las partes pueda ceder este Acuerdo en su totalidad (incluidos todos SOW o Formularios de pedido, según corresponda), sin el consentimiento de la otra parte, a su Afiliado o en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de todos o sustancialmente todos sus activos. Sin perjuicio de lo anterior, si una parte es adquirida por la otra, vende sustancialmente todos sus activos o sufre un cambio de control a favor de un competidor directo de la otra parte, dicha otra parte puede rescindir este Acuerdo mediante notificación por escrito. El único recurso de una de las partes para cualquier supuesta cesión por parte de la otra parte que infrinja este párrafo será, a elección de la parte que no realiza la cesión, la rescisión de este Acuerdo mediante notificación por escrito a la parte que realiza la cesión. Sujeto a lo anterior, este Acuerdo vinculará y redundará en beneficio de las partes, sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.