Contrat pro de services chez Route4Me

CET ACCORD RÉGIT VOTRE ACHAT ET LA RÉCEPTION DE NOS SERVICES PROFESSIONNELS.

EN ACCEPTANT CET ACCORD, SOIT EN CLIQUANT SUR UNE CASE INDIQUANT VOTRE ACCEPTATION OU EN SIGNANT UN ÉNONCÉ DES TRAVAUX («SOW») OU UN FORMULAIRE DE COMMANDE QUI FAIT RÉFÉRENCE À CET ACCORD, VOUS ACCEPTEZ LES TERMES DE CET ACCORD. SI VOUS CONCLUEZ CET ACCORD AU NOM D'UNE ENTREPRISE OU D'UNE AUTRE ENTITÉ MORALE, VOUS DÉCLAREZ QUE VOUS AVEZ L'AUTORITÉ DE LIER CETTE ENTITÉ ET SES AFFILIÉS À CES CONDITIONS GÉNÉRALES, AUQUEL CAS LES TERMES "VOUS" OU "VOTRE" SERONT SE RÉFÉRER À CETTE ENTITÉ ET À SES AFFILIÉS. SI VOUS NE DISPOSEZ PAS D'UN TEL POUVOIR, OU SI VOUS N'ÊTES PAS D'ACCORD AVEC LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES, VOUS NE DEVEZ PAS ACCEPTER LE PRÉSENT ACCORD ET NE POUVEZ PAS BÉNÉFICIER DES SERVICES PROFESSIONNELS.

Vous ne pouvez pas recevoir de services professionnels si vous êtes notre concurrent direct, sauf avec notre accord écrit préalable. En outre, vous ne pouvez pas recevoir de Services professionnels à des fins d'évaluation ou de surveillance de leur qualité ou de leurs performances, ou à toute autre fin d'analyse comparative ou de concurrence.

Le présent accord prend effet entre vous et nous à compter de la date de votre acceptation du présent accord.

Table des matières

1. Définitions
2. Services professionnels
3. Coopération
4. Livraison, acceptation et ordres de modification
5. Frais, facturation et taxes
6. Droits de propriété et licences
7. Confidentialité
8. Déclarations, garanties, recours exclusifs et avis de non-responsabilité
9. Indemnité
10. Limitation de responsabilité
11. Durée et résiliation
12. Assurance
13. With Whom You Are Contracting, Notices, Governing Law and Jurisdiction
14. Dispositions générales

1. Définitions

Affilié désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec l'entité concernée. Contrôle, aux fins de la présente définition, signifie la propriété ou le contrôle direct ou indirect de plus de 50 % des intérêts avec droit de vote de l'entité concernée.

Accord désigne le présent accord de services professionnels et toutes les pièces, annexes et addenda.

Ordre de modification désigne tout changement apporté à un EDT ou à un bon de commande, selon le cas, tel que décrit dans la section "Ordres de modification" ci-dessous. Les ordres de modification seront considérés comme incorporés par référence dans l'EDT ou le bon de commande applicable, selon le cas, en l'absence d'un SOW.

Livrable signifie un produit livrable en vertu d'un EDT ou d'un bon de commande.

Services en ligne désigne tous les services en ligne, basés sur le web et les composants hors ligne associés, mis à votre disposition par nous (ou un ou plusieurs de nos affiliés) dans le cadre d'un accord distinct.

“Bon de commande désigne un document de commande spécifiant les Services professionnels à fournir en vertu des présentes et qui est conclu entre vous et nous ou l'une de Nos sociétés affiliées, y compris tout addenda et supplément à celui-ci. Les bons de commande régis, en tout ou en partie, par le présent accord doivent être accompagnés d'un cahier des charges ou indiquer expressément que le bon de commande ou certains services professionnels fournis en vertu de celui-ci sont régis par le présent accord. En concluant le bon de commande ci-dessous, un affilié accepte d'être lié par les termes du présent accord comme s'il était une partie initiale aux présentes. Nonobstant toute formulation contraire dans le Bon de commande, tous les Services professionnels achetés dans le cadre d'un Bon de commande sont achetés séparément des Services en ligne et toutes les références au "Bon de commande" dans les présentes ne s'appliquent en aucune façon aux Services en ligne, y compris, sans limitation, en ce qui concerne les obligations de paiement et les droits de résiliation.

“Services professionnels désigne le travail effectué par nous, nos sociétés affiliées ou nos ou leurs sous-traitants autorisés respectifs dans le cadre d'un SOW ou d'un bon de commande, y compris "notre fourniture de tout produit livrable spécifié dans ledit SOW ou bon de commande".

SOW désigne un énoncé de travail décrivant les Services professionnels à fournir en vertu des présentes, qui est conclu entre vous et nous ou l'une de nos sociétés affiliées ou qui est incorporé dans un Formulaire de commande qui est conclu entre vous et nous ou l'une de nos sociétés affiliées. Un de nos affiliés qui exécute un SOW avec vous sera considéré comme «nous» tel que ce terme est utilisé dans le présent accord. Les EDT ou les bons de commande seront considérés comme incorporés aux présentes par référence.

Un de nos affiliés qui exécute un SOW avec vous sera considéré comme «nous» tel que ce terme est utilisé dans le présent accord.

Vous ou "Votre" désigne la société ou toute autre entité juridique pour laquelle vous acceptez le présent contrat, ainsi que les affiliés de cette société ou entité qui ont signé des SOW ou des bons de commande de services professionnels.

2. SERVICES PROFESSIONNELS

2.1. Champ d'application des services professionnels. Nous vous fournirons les Services professionnels spécifiés dans chaque SOW ou Bon de commande (selon le cas), sous réserve de votre paiement de tous les frais applicables, comme indiqué dans la section "Frais" du présent Contrat.

2.2. Relation avec les services en ligne. Le présent accord se limite aux services professionnels et ne confère aucun droit d'utilisation des services en ligne. Toute utilisation des services en ligne par vous sera régie par un accord distinct. Vous convenez que votre achat de services professionnels n'est pas subordonné à la livraison d'une fonctionnalité ou d'une caractéristique future du service en ligne, autre que les produits livrables, sous réserve des conditions du SOW ou du bon de commande applicable, ou à tout commentaire public oral ou écrit de notre part concernant une fonctionnalité ou une caractéristique future du service en ligne.

3. COOPÉRATION

3.1. Coopération. Vous coopérerez raisonnablement et de bonne foi avec nous dans le cadre de l'exécution des Services Professionnels, notamment:

(a) allouer des ressources suffisantes et exécuter en temps opportun toutes les tâches raisonnablement nécessaires pour nous permettre de remplir nos obligations en vertu de chaque EDT ou Bon de commande;

(b) livrer en temps voulu tous les matériaux et autres obligations requises en vertu de chaque EDT ou Bon de commande; (c) répondre en temps opportun à nos demandes concernant les services professionnels;

(d) l'affectation d'un chef de projet interne pour chaque SOW ou bon de commande pour servir de point de contact principal pour nous; (e) participer activement aux réunions de projet programmés

(f) fournir, en temps opportun et sans frais pour nous, un espace de travail de bureau, un téléphone et d'autres installations, un équipement informatique correctement configuré avec accès à Internet, un accès approprié à vos employés et agents appropriés et compétents, et un accès administratif continu à votre service en ligne compte et coordination des réunions sur site, en ligne et téléphoniques, tous raisonnablement requis par Nous; et

(g) des informations, des données et des commentaires complets, exacts et opportuns, tous raisonnablement requis.

3.2. Retards. Tout retard dans l'exécution des Services professionnels ou la livraison des Livrables causé par Vous peut entraîner des frais supplémentaires applicables pour le temps de ressource.

4. LIVRAISON, ACCEPTATION ET MODIFICATION DES COMMANDES

4.1. Prestation de services. Nous fournirons les services professionnels, y compris tous les produits livrables, conformément à l'accord et aux SOW ou aux formulaires de commande applicables.

4.2. Acceptation. À l'achèvement de chaque livrable en vertu d'un SOW ou d'un bon de commande, nous allons, selon le cas: (a) vous soumettre une copie complète; et (b) à votre demande, vous faire une démonstration de sa fonctionnalité. Vous êtes responsable de l'examen et de la mise à l'essai de tous les produits livrables conformément à l'énoncé des travaux ou au bon de commande, selon les critères d'acceptation ou les plans d'essai convenus par écrit par les parties pour ces produits livrables. Vous nous fournirez une notification écrite de l'acceptation de chaque livrable rapidement après son acceptation; toutefois, le fait de ne pas rejeter un livrable, comme indiqué ci-dessous, sera considéré comme une acceptation. Dès l'acceptation d'un livrable, vous décidez, à votre seule discrétion, d'utiliser le livrable à des fins commerciales internes. Si vous, selon votre jugement raisonnable et de bonne foi, déterminez que tout produit livrable soumis ne satisfait pas aux critères d'acceptation convenus tels que spécifiés dans l'EDT applicable ou mutuellement convenus par écrit par les parties pour ce produit livrable, vous devez nous en informer. par écrit dans les 10 jours ouvrables suivant notre soumission du produit livrable, en précisant les lacunes en détail. Nous ferons des efforts commercialement raisonnables pour corriger de telles déficiences et vous soumettre à nouveau le produit livrable dès que possible. Vous réviserez et testerez à nouveau le produit livrable par rapport aux critères d'acceptation convenus, et vous nous ferez part de toute déficience par écrit dans les 10 jours ouvrables suivant la nouvelle soumission du produit livrable. Si un produit livrable ne répond pas aux exigences fonctionnelles spécifiées dans l'énoncé des travaux ou le bon de commande applicable après sa deuxième soumission, vous pouvez soit, par votre seul et unique recours: (i) rejeter à nouveau le produit livrable et nous le renvoyer pour une correction supplémentaire et une nouvelle présentation conformément au processus décrit ci-dessus (si le produit livrable n'est pas accepté après deux nouvelles présentations, la question sera transmise à votre sponsor exécutif pour le projet associé à l'ET ou au bon de commande et à notre gestionnaire de mission) ou (ii) résilier l'ET ou le bon de commande pertinent immédiatement après notification écrite et récupérer tous les frais de services professionnels payés en vertu de cet ET ou bon de commande pour ce produit livrable déficient. Si les parties déterminent que les exigences fonctionnelles d'un livrable spécifiées dans un SOW ou un bon de commande nécessitent une modification (par exemple, en raison d'hypothèses incorrectes ou d'exigences modifiées), elles coopéreront de bonne foi pour exécuter un ordre de modification pour ces exigences révisées.

4.3. Aucun effet sur les recours en garantie. L'acceptation des services professionnels, y compris un livrable, n'affectera pas vos droits ou recours en vertu de la section «Garantie» ci-dessous.

4.4. Modifier les commandes. Les modifications apportées à un cahier des charges ou à un bon de commande doivent faire l'objet d'un ordre de modification écrit et signé par les parties avant la mise en œuvre des modifications. Ces modifications peuvent inclure, par exemple, des modifications de l'étendue des travaux et toute modification correspondante des honoraires estimés et du calendrier.

5. FRAIS, FACTURATION ET TAXES

5.1. Frais. Vous nous paierez les Services professionnels aux taux spécifiés dans le SOW ou le bon de commande applicable ou, si aucun taux n'est spécifié dans le SOW ou le bon de commande, à nos taux standard en vigueur au moment de l'exécution du SOW ou du bon de commande. Les services professionnels sont fournis soit sur la base d'un contrat en temps et matériel, soit sur la base d'honoraires fixes, comme prévu dans un cahier des charges ou un bon de commande. Tout montant indiqué dans un énoncé de travail relatif au temps et aux matériaux est uniquement une estimation de bonne foi pour votre budgétisation et nos objectifs de planification des ressources et ne garantit pas que le travail sera terminé pour ce montant; le montant réel peut être supérieur ou inférieur. Si le montant estimé est dépensé, nous continuerons à fournir des services professionnels aux mêmes taux et conditions. Nous vous tiendrons périodiquement au courant de l'état d'avancement des Services professionnels et des frais accumulés en vertu des SOW ou des Bons de commande.

5.2. Dépenses annexes. Vous nous rembourserez les frais de déplacement et les frais remboursables raisonnables engagés dans le cadre des services professionnels. Si une estimation des frais accessoires est fournie dans l'EDT ou le bon de commande applicable, nous ne dépasserons pas cette estimation sans votre consentement écrit.

5.3. Facturation et paiement. Les frais pour les engagements de temps et de matériel seront facturés mensuellement à terme échu, sauf indication contraire expresse dans l'EDT ou le bon de commande applicable. Les frais pour les engagements à forfait seront facturés à l'avance de la manière prévue dans l'EDT ou le bon de commande, selon le cas, sauf indication contraire expresse dans celui-ci. Les montants facturés seront dus et payables net 30 jours à compter de la date de facturation. Il vous incombe de nous fournir des informations de facturation et de contact complètes et exactes et de nous informer de toute modification de ces informations.

5.4. Frais de retard. Sous réserve de la section "Litiges en matière de paiement", si un montant facturé ne nous parvient pas à la date d'échéance, alors, sans limiter nos droits ou recours, (a) ces frais peuvent accumuler des intérêts de retard au taux de 1,5 % du solde impayé par mois, ou au taux maximum autorisé par la loi, si celui-ci est inférieur, et/ou (b) nous pouvons conditionner les achats futurs de Services professionnels à des conditions de paiement plus courtes que celles spécifiées à la section 5.3 (Facturation et paiement).

5.5. Suspension des services professionnels. Sous réserve de la section "Litiges en matière de paiement", si un montant dû par vous en vertu du présent contrat ou de tout autre contrat pour nos services professionnels est en retard de 30 jours ou plus, nous pouvons, sans limiter nos autres droits et recours, suspendre notre exécution des services professionnels jusqu'à ce que ces montants soient payés en totalité.

5.6. Litiges de paiement. Nous n'exercerons pas nos droits en vertu des sections "Frais en souffrance" ou "Suspension des services professionnels" ci-dessus si vous contestez les frais applicables de manière raisonnable et de bonne foi et si vous coopérez avec diligence pour résoudre le litige.

5.7. Impôts. Nos honoraires ne comprennent pas de taxes, de prélèvements, de droits ou d'évaluations gouvernementales similaires de quelque nature que ce soit, y compris, par exemple, les taxes sur la valeur ajoutée, les ventes, l'utilisation ou les retenues à la source, évaluables par quelque juridiction que ce soit (collectivement, "Taxes"). Vous êtes responsable du paiement de toutes les taxes associées à vos achats en vertu des présentes. Si nous avons l'obligation légale de payer ou de collecter les taxes dont vous êtes responsable en vertu du présent article, nous vous facturerons et vous paierez ce montant, à moins que vous ne nous fournissiez un certificat d'exonération fiscale valide autorisé par l'autorité fiscale compétente. Pour plus de clarté, nous sommes seuls responsables des taxes imposables à notre charge en fonction de nos revenus, de nos biens et de nos employés.

6. DROITS DE PROPRIÉTÉ ET LICENCES

6.1. Votre propriété intellectuelle. Vous ne nous accordez aucun droit sur votre propriété intellectuelle, à l'exception des licences nécessaires à l'exécution de nos obligations en vertu des présentes.

6.2. Information confidentielle. Entre les parties, chaque partie conserve tous les droits de propriété sur ses informations confidentielles.

6.3. Licence pour la propriété contractuelle. Dès votre paiement des frais dus en vertu d'un SOW ou d'un bon de commande applicable, nous vous accordons une licence mondiale, perpétuelle, non exclusive, non transférable et libre de redevance pour copier, maintenir, utiliser et exécuter (selon le cas) uniquement à vos fins commerciales internes associées à votre utilisation de nos services en ligne et hors ligne, tout ce que nous avons développé pour vous, y compris les livrables, en vertu du présent contrat (" propriété du contrat "). Chacune des parties aux présentes conserve tous les droits, titres et intérêts sur sa propriété intellectuelle respective et nous conservons tous les droits de propriété sur la Propriété contractuelle.

7. CONFIDENTIALITÉ

7.1. Définition de l'information confidentielle. Informations confidentielles désigne toutes les informations divulguées par une partie ("Partie divulgatrice") à l'autre partie ("Partie réceptrice"), que ce soit oralement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles étant donné la nature des informations et les circonstances de leur divulgation. Les informations confidentielles de chaque partie comprennent les termes et conditions du présent accord et tous les EDT ou formulaires de commande (y compris les prix), ainsi que les plans commerciaux et marketing, les stratégies, les données, la technologie et les informations techniques, les plans et conceptions de produits et les processus commerciaux divulgués par ladite partie. Toutefois, les Informations Confidentielles n'incluent pas les informations qui (i) sont ou deviennent généralement connues du public sans violation d'aucune obligation envers la Partie Divulgatrice, (ii) étaient connues de la Partie Réceptrice avant leur divulgation par la Partie Divulgatrice sans violation d'aucune obligation envers la Partie Divulgatrice, (iii) sont reçues d'un tiers sans violation d'aucune obligation envers la Partie Divulgatrice, ou (iv) ont été développées indépendamment par la Partie Réceptrice.

7.2. Protection des informations confidentielles. La Partie réceptrice fera preuve du même degré de diligence que celui qu'elle utilise pour protéger la confidentialité de ses propres informations confidentielles de même nature (mais pas moins que la diligence raisonnable) pour (i) ne pas utiliser les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à des fins dépassant le cadre du présent Accord, et (ii) sauf autorisation écrite contraire de la Partie divulgatrice, limiter l'accès aux Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice à ses employés et contractants, ainsi qu'à ceux de ses Sociétés Affiliées, qui ont besoin de cet accès à des fins compatibles avec le présent Accord et qui ont signé des accords de confidentialité avec la Partie Réceptrice contenant des protections qui ne sont pas matériellement inférieures à celles des présentes. Aucune des parties ne divulguera les termes du présent accord ou de tout cahier des charges ou bon de commande à un tiers autre que ses affiliés, conseillers juridiques et comptables sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, à condition qu'une partie qui fait une telle divulgation à son affilié, un conseiller juridique les avocats ou comptables resteront responsables du respect par cet affilié, conseiller juridique ou comptable de la présente section «Confidentialité».

7.3. Divulgation obligatoire. La partie réceptrice peut divulguer des informations confidentielles de la partie divulgatrice dans la mesure où la loi l'y oblige, à condition que la partie réceptrice donne à la partie divulgatrice un préavis de la divulgation forcée (dans la mesure autorisée par la loi) et une assistance raisonnable, aux frais de la Partie divulgatrice, si la partie divulgatrice souhaite contester la divulgation. Si la Partie réceptrice est contrainte par la loi de divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans le cadre d'une procédure civile à laquelle la Partie divulgatrice est partie, et que la Partie divulgatrice ne conteste pas la divulgation, la Partie divulgatrice remboursera à la Partie réceptrice ses coûts raisonnables de compilation et de fourniture d'un accès sécurisé à ces Informations confidentielles.

8. REPRÉSENTATIONS, GARANTIES, RECOURS EXCLUSIFS ET AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ

8.1. Représentations. Chaque partie déclare avoir valablement conclu le présent accord et avoir le pouvoir légal de le faire.

8.2. Garantie. Nous garantissons que les Services professionnels seront exécutés de manière professionnelle et conforme aux normes industrielles généralement acceptées. Pour toute violation de la garantie ci-dessus, votre seul recours et Notre entière responsabilité seront la ré-exécution des services professionnels concernés. Si nous ne sommes pas en mesure de ré-exécuter les Services professionnels comme garanti, vous aurez le droit de récupérer les honoraires des Services professionnels qui nous ont été payés pour les Services professionnels déficients. Vous devez nous faire part de toute réclamation au titre de la garantie ci-dessus par écrit dans les 90 jours suivant l'exécution des Services professionnels en question afin de bénéficier des recours de garantie.

8.3. Clause de non-responsabilité. CETTE GARANTIE EST EXCLUSIVE ET REMPLACE TOUTES LES AUTRES GARANTIES ET AUCUNE PARTIE NE DONNE AUCUNE AUTRE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, STATUTAIRE OU AUTRE, ET CHAQUE PARTIE DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN OBJECTIF PARTICULIER, OU ABSENCE DE CONTREFAÇON, DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE.

9. INDEMNITÉ

9.1. Indemnisation de notre part. Nous vous défendrons contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure ("Réclamation") faite ou intentée contre vous par un tiers en raison d'un décès, d'un préjudice corporel ou d'un dommage à des biens corporels dans la mesure où ils ont été causés par notre personnel dans le cadre de l'exécution des Services professionnels, et nous vous indemniserons pour tous les dommages, honoraires d'avocat et coûts qui vous sont finalement attribués à la suite d'une telle Réclamation ou pour les montants que vous avez payés dans le cadre d'un règlement approuvé par écrit par nous, dans la mesure où ils ont été causés par notre personnel, à condition que vous (a) nous donniez rapidement un avis écrit de la réclamation; (b) nous donniez le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation (sauf que nous ne pouvons pas régler une réclamation à moins qu'elle ne vous libère inconditionnellement de toute responsabilité); et (c) nous fournissiez toute l'assistance raisonnable, à nos frais. Les obligations de défense et d'indemnisation ci-dessus ne s'appliquent pas dans la mesure où une Réclamation découle de votre violation du présent Contrat ou des EDT ou Bons de commande applicables.

9.2. Indemnité mutuelle. Chaque partie (le "fournisseur") défendra l'autre partie (le "destinataire") contre toute réclamation faite ou intentée contre le destinataire par un tiers alléguant que toute information, conception, spécification, instruction, logiciel, donnée ou matériel fourni par le fournisseur en vertu des présentes (le "matériel") enfreint ou détourne les droits de propriété intellectuelle de ce tiers, et indemnisera le destinataire de tous les dommages, honoraires d'avocats et coûts finalement accordés contre le destinataire à la suite d'une telle réclamation, ou pour les montants payés par le destinataire dans le cadre d'un règlement approuvé par écrit par le fournisseur, à condition que le destinataire: (a) donne rapidement au fournisseur un avis écrit de la réclamation; (b) donne au fournisseur le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation (sauf que le fournisseur ne peut pas régler une réclamation à moins de libérer inconditionnellement le bénéficiaire de toute responsabilité); et (c) donne au fournisseur toute l'aide raisonnable, aux frais du fournisseur. Le fournisseur n'aura aucune responsabilité pour une telle réclamation dans la mesure où (i) elle découle de spécifications ou d'autres éléments fournis par l'autre partie, ou (ii) cette réclamation est basée sur l'utilisation par le destinataire d'une version remplacée ou modifiée de l'élément si la violation ou l'appropriation illicite aurait été évitée par l'utilisation d'une version ultérieure ou non modifiée de l'élément qui a été fourni au destinataire. Dans le cas où une partie ou la totalité du matériel est détenue ou est raisonnablement considérée par le fournisseur comme contrefaite ou détournée, le fournisseur peut, à sa discrétion et sans frais pour le destinataire (A) modifier ou remplacer le matériel afin qu'il ne soit plus considéré comme contrefait ou détourné, (B) obtenir une licence pour que le destinataire puisse continuer à utiliser le matériel conformément au présent accord, ou (C) exiger du destinataire le retour du matériel concerné et de tous les droits y afférents. Si le fournisseur exerce l'option (C), l'une ou l'autre des parties peut résilier le EDT ou le bon de commande concerné moyennant un préavis écrit de 10 jours donné dans les 30 jours suivant l'exercice de cette option par le fournisseur, sous réserve de la section "Paiement en cas de résiliation" ci-dessous.

9.3. Recours Exclusif. La présente section "Indemnisation" énonce la seule responsabilité de la partie responsable de l'indemnisation et la responsabilité de la partie indemnisée à l'égard des tiers.

recours exclusif contre l'autre partie pour tout type de réclamation décrite dans la présente section.

10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

10.1. Limitation de responsabilité. EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE CHAQUE PARTIE, AINSI QUE DE TOUTES SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S'Y RAPPORTANT, NE DÉPASSERA LE MONTANT TOTAL PAYÉ PAR VOUS ET VOS AFFILIÉS EN VERTU DES PRÉSENTES POUR LE CAHIER DES CHARGES OU LE BON DE COMMANDE À L'ORIGINE DE LA RESPONSABILITÉ. LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ S'APPLIQUERA QU'IL S'AGISSE D'UNE ACTION CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, MAIS NE LIMITERA PAS VOS OBLIGATIONS DE PAIEMENT ET CELLES DE VOS AFFILIÉS EN VERTU DE LA SECTION "FRAIS ET PAIEMENT" CI-DESSUS.

10.2. Exclusion des dommages indirects et connexes. EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES NE POURRONT ÊTRE TENUES RESPONSABLES, DANS LE CADRE DE CET ACCORD, DE TOUTE PERTE DE BÉNÉFICES, DE REVENUS, DE FONDS DE COMMERCE, OU DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, D'INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU PUNITIF (Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUT DOMMAGE RÉSULTANT D'UNE PERTE D'UTILISATION, D'UNE PERTE DE DONNÉES, D'UNE PERTE DE VENTES, PERTE DE PROFITS OU PERTE D'ACTIVITÉ DÉCOULANT DE OU EN RELATION AVEC L'UTILISATION DES PRODUITS LIVRABLES), QUE CE SOIT DANS LE CADRE D'UN CONTRAT OU D'UN DÉLIT, ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, MÊME SI UNE PARTIE OU SES AFFILIÉS ONT ÉTÉ INFORMÉS DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI LE RECOURS D'UNE PARTIE OU DE SES AFFILIÉS N'ATTEINT PAS SON OBJECTIF ESSENTIEL. LA CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ QUI PRÉCÈDE NE S'APPLIQUERA PAS DANS LA MESURE OÙ LA LOI L'INTERDIT.

11. DURÉE ET RÉSILIATION

11.1. Durée. Le présent accord prend effet à la date d'entrée en vigueur et restera en vigueur jusqu'à sa résiliation conformément à la présente section.

11.2. Résiliation motivée. Une partie peut résilier le présent Contrat et/ou tout EDT ou Bon de commande pour un motif valable: (i) moyennant un préavis écrit de 30 jours à l'autre partie d'une violation substantielle si cette violation n'est toujours pas corrigée à l'expiration de cette période, ou (ii) si l'autre partie fait l'objet d'une requête en faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à la cession au profit des créanciers.

11.3. Paiement à la résiliation. En cas de résiliation d'un SOW ou d'un bon de commande, vous paierez, conformément à la section Facturation et paiement du présent contrat, tous les frais et dépenses impayés encourus à la date de résiliation ou avant (ces frais de services professionnels seront payés en fonction du temps et du matériel ou du pourcentage d'achèvement, selon le cas). Si vous résiliez un EDT ou un Bon de commande pour un motif valable et que vous avez prépayé des frais pour des Services professionnels non encore reçus, nous vous rembourserons ces frais prépayés. Dans le cas où nous résilions un EDT ou un bon de commande pour un motif valable, tous les frais prépayés pour les services professionnels facturés sur une base forfaitaire ne sont pas remboursables, sauf indication contraire expresse dans un EDT ou un bon de commande.

11.4. Dispositions de survie. Les sections intitulées "Propriété du contrat", "Confidentialité", "Déclarations, garanties, recours exclusifs et renonciations", "Frais, facturation et taxes", "Indemnisation", "Limitation de responsabilité", "Durée et résiliation" et "Généralités" survivront à toute résiliation ou expiration du présent contrat.

12. ASSURANCE

Chaque partie maintiendra, à ses propres frais pendant la durée du présent accord, une assurance appropriée à ses obligations en vertu du présent accord, y compris, le cas échéant, une assurance responsabilité civile générale, une assurance erreurs et omissions, une assurance responsabilité de l'employeur, une assurance automobile et une assurance contre les accidents du travail, comme l'exige la loi applicable.

13. AVEC QUI VOUS CONTRACTEZ, AVIS, DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION.

13.1. Générale. La personne avec laquelle vous passez un contrat en vertu du présent accord, la personne à laquelle vous devez adresser les notifications en vertu du présent accord, la loi qui s'appliquera à toute action en justice découlant du présent accord ou en rapport avec celui-ci, et les tribunaux compétents pour toute action en justice de ce type, dépendent de votre lieu de résidence.

13.2. Mode de notification. Sauf indication contraire dans le présent accord, toutes les notifications, autorisations et approbations ci-dessous doivent être faites par écrit et sont réputées avoir été données: (i) en mains propres, (ii) le deuxième jour ouvrable après l'envoi par la poste, (iii) le deuxième jour ouvrable après l'envoi par télécopie confirmée, ou (iv) le premier jour ouvrable après l'envoi par courrier électronique (à condition que le courrier électronique ne soit pas suffisant pour les notifications de résiliation ou de réclamation indemnisable). Les avis relatifs à la facturation qui vous sont adressés doivent être adressés au contact de facturation concerné que vous avez désigné. Tous les autres avis doivent être adressés à l'administrateur système des Services concerné que vous avez désigné.

13.3. Accord sur la loi applicable et la juridiction. Chaque partie accepte la loi applicable ci-dessus, sans tenir compte du choix ou des conflits de règles de droit, et à la compétence exclusive des tribunaux applicables ci-dessus.

13.4. Définition du litige. Toute controverse ou réclamation, qu'elle soit fondée sur un contrat, un délit civil, une fausse déclaration, une violation substantielle ou toute autre théorie juridique, liée directement ou indirectement au présent Accord ("Litige"), sera résolue uniquement conformément aux termes de la présente Section 13 (Avec qui vous contractez, avis, loi applicable et juridiction).

13.5. Arbitrage. Si un différend ne peut être réglé par une négociation de bonne foi entre les parties, les parties soumettront le différend à un arbitrage exécutoire dans l'État du New Jersey.

13.6. Règles de conduite pour l'arbitrage. L'arbitrage exécutoire sera mené sur une base confidentielle conformément aux règles d'arbitrage commercial de l'American Arbitration Association. Chaque partie supportera ses propres honoraires d'avocat liés à l'arbitrage. Les parties paieront tous les autres frais et dépenses de l'arbitrage conformément aux règles d'arbitrage commercial. Toute décision ou sentence résultant d'une telle procédure d'arbitrage sera consignée par écrit et fournira une explication de toutes les conclusions de droit et de fait et incluera l'évaluation des coûts, des dépenses, des dommages et des honoraires raisonnables des avocats. Tout arbitrage de ce type doit être mené par un arbitre expérimenté dans l'industrie du logiciel en tant que service et l'industrie de la logistique et doit inclure un compte rendu écrit de l'audience d'arbitrage. Les Parties se réservent le droit de s'opposer à toute personne qui sera employée par ou affiliée à une organisation ou entité concurrente. Une sentence arbitrale peut être confirmée par un tribunal compétent dans l'État du New Jersey.

14. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

14.1. Conformité avec les lois. Vous vous conformerez à toutes les lois et règles et réglementations gouvernementales qui s'appliquent à vous dans l'exécution de vos obligations et l'exercice de vos droits, en vertu du présent accord.

14.2. Conformité aux exportations. Les Services Professionnels, y compris les Livrables que Nous mettons à disposition, et leurs dérivés peuvent être soumis aux lois et réglementations en matière d'exportation des États-Unis et d'autres juridictions. Chaque partie déclare qu'elle ne figure sur aucune liste de parties refusées par le gouvernement américain. Aucune des parties n'accédera ni n'utilisera les produits livrables ou les informations confidentielles qui lui sont fournis en vertu des conditions suivantes dans un pays ou une région faisant l'objet d'un embargo américain (actuellement la région de Crimée, Cuba, l'Iran, la Corée du Nord, le Soudan ou la Syrie) ou en violation de toute loi américaine sur les exportations ou de toute réglementation gouvernementale.

14.3. Anti-corruption. Aucune des parties n'a reçu ou ne s'est vu offrir un pot-de-vin, un dessous de table, un paiement, un cadeau ou un objet de valeur illégal ou inapproprié de la part d'un employé ou d'un agent de l'autre partie dans le cadre du présent accord. Les cadeaux et divertissements raisonnables fournis dans le cours normal des affaires ne violent pas la restriction ci-dessus.

14.4. Intégralité de l'accord et ordre de priorité. Le présent accord constitue l'intégralité de la convention entre vous et nous concernant notre fourniture et votre réception des services professionnels et remplace tous les accords, propositions ou déclarations antérieurs et contemporains, écrits ou oraux, concernant son objet. Aucune modification, amendement ou renonciation à une disposition du présent Accord ne sera effectif à moins d'être écrit et signé par la partie contre laquelle la modification, l'amendement ou la renonciation doit être revendiquée. Nonobstant toute langue contraire, aucune modalité ou condition stipulée dans votre bon de commande ou dans tout autre document de votre commande ne sera incorporée ou ne fera partie de ce Contrat, et toutes ces modalités ou conditions seront nulles. En cas de conflit ou d'incohérence entre les documents suivants, l'ordre de priorité sera: (1) l'EDT ou le bon de commande applicable, (2) toute pièce, annexe ou addenda au présent accord et (3) le corps de ce Accord.

14.5. Relation des Parties. Les parties sont des prestataires indépendants. Le présent accord ne crée pas de partenariat, de franchise, de co-entreprise, d'agence, de relation fiduciaire ou d'emploi entre les parties. Chaque partie sera seule responsable du paiement de toutes les rémunérations dues à ses employés, ainsi que de toutes les taxes liées à l'emploi.

14.6. Aucun tiers bénéficiaire. Il n'y a pas de tiers bénéficiaires du présent accord.

14.7. Sous-traitants. Nous pouvons, à notre discrétion raisonnable, faire appel à des sous-traitants à l'intérieur ou à l'extérieur des États-Unis pour exécuter l'une de ses obligations en vertu des présentes. Nous serons responsables de l'exécution des Services professionnels par son personnel (y compris les employés et les contractants) et de leur respect de nos obligations en vertu du présent Accord, sauf indication contraire dans les présentes.

14.8. Renonciation. Aucun manquement ou retard de l'une ou l'autre des parties dans l'exercice d'un droit en vertu du présent Contrat ne constituera une renonciation à ce droit.

14.9. Divisibilité. Si une disposition du présent accord est jugée contraire à la loi par un tribunal compétent, la disposition sera réputée nulle et non avenue et les autres dispositions du présent accord resteront en vigueur.

14.10. Mission. Aucune des parties ne peut céder ses droits ou obligations en vertu des présentes, que ce soit par application de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie (qui ne doit pas être refusé de manière déraisonnable), à condition toutefois que l'une des parties puisse céder le présent accord dans son intégralité (y compris tous les SOW ou les formulaires de commande, selon le cas), sans le consentement de l'autre partie, à sa société affiliée ou dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation d'entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs. Nonobstant ce qui précède, si une partie est acquise par, vend la quasi-totalité de ses actifs à, ou subit un changement de contrôle en faveur d'un concurrent direct de l'autre partie, alors cette autre partie peut résilier le présent accord sur notification écrite. Le seul recours d'une partie pour toute prétendue cession par l'autre partie en violation du présent paragraphe sera, au choix de la partie non cédante, la résiliation du présent Accord sur notification écrite à la partie cédante. Sous réserve de ce qui précède, le présent accord lie et s'applique au profit des parties, de leurs successeurs respectifs et ayants droit autorisés.