Thỏa thuận Dịch vụ Chuyên nghiệp của Route4Me

THỎA THUẬN NÀY ĐIỀU CHỈNH VIỆC MUA VÀ NHẬN CÁC DỊCH VỤ CHUYÊN NGHIỆP CỦA CHÚNG TÔI.

BẰNG CÁCH CHẤP NHẬN THỎA THUẬN NÀY, KHI NHẤP VÀO Ô CHẤP NHẬN HOẶC THỰC HIỆN MỘT BÁO CÁO CÔNG VIỆC (“SOW”) HAY MẪU ĐƠN ĐẶT HÀNG LIÊN QUAN ĐẾN THỎA THUẬN NÀY, BẠN ĐỒNG Ý VỚI CÁC ĐIỀU KHOẢN CỦA THỎA THUẬN NÀY. NẾU BẠN ĐANG THAM GIA VÀO THỎA THUẬN NÀY VỚI TƯ CÁCH ĐẠI DIỆN CHO CÔNG TY HOẶC MỘT PHÁP NHÂN KHÁC, BẠN TUYÊN BỐ RẰNG BẠN CÓ QUYỀN RÀNG BUỘC PHÁP NHÂN ĐÓ VÀ CÁC CHI NHÁNH CỦA NÓ VỚI CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN NÀY, TRONG TRƯỜNG HỢP ĐÓ, CÁC CỤM TỪ“BẠN” HOẶC “CỦA BẠN” SẼ ĐỀ CẬP ĐẾN THỰC THỂ ĐÓ VÀ CÁC CHI NHÁNH CỦA NÓ. NẾU BẠN KHÔNG CÓ THẨM QUYỀN NHƯ VẬY, HOẶC NẾU BẠN KHÔNG ĐỒNG Ý VỚI CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN NÀY, BẠN PHẢI KHÔNG CHẤP NHẬN THỎA THUẬN NÀY VÀ CÓ THỂ KHÔNG ĐƯỢC HƯỞNG DỊCH VỤ CHUYÊN NGHIỆP.

Bạn có thể không nhận được Dịch vụ Chuyên nghiệp nếu bạn là đối thủ cạnh tranh trực tiếp của chúng tôi, trừ khi có sự đồng ý trước bằng văn bản của chúng tôi. Ngoài ra, bạn có thể không nhận được Dịch vụ Chuyên nghiệp cho các mục đích đánh giá hoặc giám sát chất lượng hoặc hiệu suất của chúng, hoặc cho bất kỳ mục đích đo điểm chuẩn hoặc cạnh tranh nào khác.

Thỏa thuận này có hiệu lực giữa bạn và chúng tôi kể từ ngày bạn chấp nhận Thỏa thuận này.

Mục lục

1. Các định nghĩa
2. Các Dịch vụ Chuyên Nghiệp
3. Sư hợp tác
4. Giao hàng, chấp nhận và thay đổi đơn đặt hàng
5. Lệ phí, Hóa đơn và Thuế
6. Quyền sở hữu và giấy phép
7. Bảo mật
8. Tuyên bố, Bảo đảm, Biện pháp Độc quyền và Tuyên bố từ chối trách nhiệm
9. Sự bồi thường
10. Giới hạn trách nhiệm
11. Điều khoản và Chấm dứt
12. Insurance
13. With Whom You Are Contracting, Notices, Governing Law and Jurisdiction
14. Các quy định chung

1. CÁC ĐỊNH NGHĨA

“Đơn vị liên kết” có nghĩa là bất kỳ pháp nhân nào kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp,và chịu sự kiểm soát của hoặc dưới sự kiểm soát chung của đơn vị chủ thể. “Quyền kiểm soát”, theo mục đích của định nghĩa này, có nghĩa là quyền sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc quyền kiểm soát hơn 50% lợi ích biểu quyết của thực thể chủ thể.

“Thỏa thuận” có nghĩa là Thỏa thuận Dịch vụ Chuyên nghiệp này và bất kỳ hình ảnh minh họa, lịch trình và chương trình quảng cáo nào khác.

“Thay đổi đơn đặt hàng” có nghĩa là bất kỳ thay đổi nào đối với SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng, nếu có, như được mô tả trong phần “Thay đổi đơn đặt hàng” bên dưới. Một số ưu đãi Dịch vụ nhất định có thể yêu cầu phí hủy và bạn sẽ thanh toán tất cả các khoản phí hủy theo quy định trong giấy tờ mô tả ưu đãi.

“Giao phẩm" nghĩa là có thể giao hàng theo SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng.

“Dịch vụ Trực tuyến” có nghĩa là bất kỳ dịch vụ trực tuyến, dựa trên web và các thành phần ngoại tuyến liên quan do chúng tôi (hoặc một hoặc nhiều Chi nhánh của Chúng tôi) cung cấp cho bạn theo một thỏa thuận riêng.

“Đơn đặt hàng” có nghĩa là một tài liệu đặt hàng chỉ định các Dịch vụ Chuyên nghiệp sẽ được cung cấp dưới đây và được ký kết giữa bạn và chúng tôi hoặc bất kỳ Chi nhánh nào của Chúng tôi, bao gồm bất kỳ chương trình quảng cáo và bổ sung nào trong đó. Toàn bộ hoặc một phần Mẫu đơn đặt hàng được điều chỉnh bởi Thỏa thuận này phải có SOW đính kèm hoặc tuyên bố rõ ràng rằng Mẫu đơn đặt hàng hoặc các Dịch vụ chuyên nghiệp nhất định được cung cấp dưới đó chịu sự điều chỉnh của Thỏa thuận này. Bằng cách tham gia vào Mẫu đơn đặt hàng dưới đây, một Chi nhánh đồng ý bị ràng buộc bởi các điều khoản của Thỏa thuận này giống như bên ban đầu theo đây. Bất kể ngôn ngữ nào trong Mẫu đơn đặt hàng có đề cập ngược lại, tất cả Dịch vụ chuyên nghiệp được mua theo Mẫu đơn đặt hàng đều được mua riêng biệt với Dịch vụ trực tuyến và tất cả các tham chiếu đến “Mẫu đơn đặt hàng” ở đây sẽ không áp dụng theo bất kỳ cách nào đối với bất kỳ Dịch vụ trực tuyến nào, bao gồm nhưng không giới hạn, đối với nghĩa vụ thanh toán và quyền chấm dứt.

“Dịch vụ Chuyên nghiệp” có nghĩa là công việc được thực hiện bởi Chúng tôi, các Chi nhánh của Chúng tôi hoặc của Chúng tôi hoặc các nhà thầu phụ được phép tương ứng của họ theo SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng, bao gồm cả việc cung cấp của chúng tôi về bất kỳ Sản phẩm nào được chỉ định trong SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng đó.

“SOW” có nghĩa là một tuyên bố về công việc mô tả các Dịch vụ Chuyên nghiệp sẽ được cung cấp dưới đây, được ký kết giữa bạn và chúng tôi hoặc bất kỳ Chi nhánh nào của Chúng tôi hoặc được kết hợp vào Mẫu đơn đặt hàng được đưa vào giữa bạn và Hoa Kỳ hoặc bất kỳ Chi nhánh nào của Chúng tôi. Một Chi nhánh của Chúng tôi thực thi SOW với bạn sẽ được coi là “Chúng tôi” vì thuật ngữ đó được sử dụng trong Thỏa thuận này. SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng sẽ được coi là hợp nhất bằng việc tham chiếu.

“Chúng tôi”, “Chúng tôi”, “ROUTE4ME” hoặc “Của chúng tôi” có nghĩa là công ty route4me.com được mô tả trong Phần 13 (Bạn đang ký hợp đồng với ai, Thông báo, Luật điều chỉnh và Quyền tài phán).

“Bạn” hoặc “Của bạn” có nghĩa là công ty hoặc pháp nhân khác mà bạn đang chấp nhận Thỏa thuận này cùng với các Chi nhánh của công ty hoặc tổ chức đó đã ký SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng cho Dịch vụ chuyên nghiệp.

2. CÁC DỊCH VỤ CHUYÊN NGHIỆP

2.1. Mục tiêu của Dịch vụ Chuyên nghiệp. Chúng tôi sẽ cung cấp cho Bạn các Dịch vụ Chuyên nghiệp được chỉ định trong từng SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng (nếu có), tùy thuộc vào việc Bạn thanh toán tất cả các khoản phí hiện hành như được quy định trong phần “Phí” của Thỏa thuận này.

2.2. Mối quan hệ với các dịch vụ trực tuyến. Thỏa thuận này được giới hạn trong các Dịch vụ Chuyên nghiệp và không chuyển tải bất kỳ quyền nào để sử dụng Dịch vụ Trực tuyến. Bất kỳ việc sử dụng Dịch vụ Trực tuyến nào của Bạn sẽ được điều chỉnh bởi một thỏa thuận riêng. Bạn đồng ý rằng việc mua Dịch vụ Chuyên nghiệp của bạn không phụ thuộc vào việc cung cấp bất kỳ chức năng hoặc tính năng Dịch vụ Trực tuyến nào trong tương lai, ngoài Giao phẩm, tuân theo các điều khoản của SOW hiện hành hoặc Mẫu đơn đặt hàng, hoặc theo bất kỳ nhận xét công khai bằng lời nói hay bằng văn bản nào của chúng tôi về chức năng hoặc tính năng của Dịch vụ Trực tuyến trong tương lai.

3. HỢP TÁC

3.1. Sư hợp tác. Bạn sẽ hợp tác một cách hợp lý và có thiện chí với chúng tôi trong việc thực hiện Dịch vụ Chuyên nghiệp bằng cách, nhưng không giới hạn ở:

(a) phân bổ đủ nguồn lực và thực hiện kịp thời tất cả nhiệm vụ cần thiết một cách hợp lý, điều này cho phép Chúng tôi thực hiện các nhiệm vụ của mình theo từng Phạm vi công việc (SOW) hoặc Mẫu đơn đặt hàng;

(b) cung cấp kịp thời mọi nguyên vật liệu và các nghĩa vụ khác được yêu cầu theo mỗi SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng; (c) phản hồi kịp thời thắc mắc liên quan đến Các Dịch vụ Chuyên nghiệp;

(d) chỉ định một người quản lý dự án nội bộ cho mỗi SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng để làm đầu mối liên hệ chính cho Chúng tôi; (e) tích cực tham gia các cuộc họp dự án đã được lên kế hoạch;

(f) cung cấp kịp thời và miễn phí cho Chúng tôi không gian làm việc văn phòng, điện thoại và các phương tiện khác, thiết bị máy tính được cấu hình phù hợp với khả năng truy cập Internet, quyền truy cập vào mục Các nhân viên và đại diện phù hợp với nguồn thông tin phong phú, cũng như quyền truy cập quản trị liên tục vào tài khoản Dịch vụ Trực tuyến của Bạn và điều phối các cuộc họp tại chỗ, trực tuyến và qua điện thoại theo yêu cầu hợp lý của Chúng tôi; và

(g) thông tin, dữ liệu và phản hồi đầy đủ, chính xác và kịp thời theo yêu cầu hợp lý.

3.2. Sự chậm trễ. Bất kỳ sự chậm trễ nào trong việc thực hiện Dịch vụ Chuyên nghiệp hoặc việc cung cấp Đồ được giao đến từ bạn đều có thể dẫn đến các khoản phí áp dụng bổ sung cho thời gian tài nguyên.

4. GIAO HÀNG, CHẤP NHẬN VÀ THAY ĐỔI ĐƠN HÀNG

4.1. Cung cấp dịch vụ. Chúng tôi sẽ cung cấp Dịch vụ Chuyên nghiệp, bao gồm mọi Sản phẩm được giao, theo Thỏa thuận và các SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng hiện hành.

4.2. Sự chấp nhận. Sau khi hoàn thành mỗi Có thể giao theo SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng, nếu có, Chúng tôi sẽ: (a) gửi cho bạn một bản sao hoàn chỉnh; và (b) theo yêu cầu của bạn, chứng minh chức năng của nó cho bạn. Bạn có trách nhiệm xem xét và kiểm tra tất cả các Giao phẩm theo SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng đó theo bất kỳ tiêu chí chấp nhận hoặc kế hoạch kiểm tra nào được các bên đồng ý bằng văn bản đối với Sản phẩm được giao đó. Bạn sẽ cung cấp cho chúng tôi thông báo bằng văn bản về việc chấp nhận đối với từng Sản phẩm được giao ngay sau khi được chấp nhận; tuy nhiên, việc không từ chối một Người có thể phân phối, như được nêu dưới đây, sẽ được coi là chấp nhận. Khi chấp nhận Giao phẩm, bạn sẽ tự quyết định xem có sử dụng Giao phẩm cho các mục đích kinh doanh nội bộ của mình hay không. Nếu bạn, theo sự đánh giá hợp lý và trung thực của chính bạn, xác định rằng bất kỳ Giao phẩm nào được giao và đã nộp không đáp ứng các tiêu chí chấp nhận đã thỏa thuận như quy định trong SOW hiện hành hoặc theo thỏa thuận chung bằng văn bản của các bên đối với Giao phẩm đó, Bạn phải thông báo bằng văn bản cho Chúng tôi trong vòng 10 ngày làm việc sau khi Chúng tôi gửi Giao phẩm, hãy nêu rõ các thiếu sót một cách chi tiết. Chúng tôi sẽ sử dụng các nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để sửa chữa những thiếu sót đó và gửi lại Sản phẩm có thể giao cho Bạn trong thời gian sớm nhất có thể. Bạn sẽ lại xem xét và kiểm tra Đồ có thể giao theo các tiêu chí chấp nhận đã thỏa thuận và thông báo chi tiết về mọi thiếu sót cho chúng tôi bằng văn bản trong vòng 10 ngày làm việc sau khi gửi lại Đồ vật có thể giao. Nếu một Giao phẩm không đáp ứng các yêu cầu chức năng được chỉ định trong SOW hiện hành hoặc Mẫu đơn đặt hàng sau khi gửi lại lần thứ hai cho Bạn, thì dưới đây là biện pháp khắc phục độc nhất và chỉ dành cho Bạn - Bạn có thể: (i) từ chối nhận Giao phẩm một lần nữa và gửi cho Chúng tôi để sửa chữa và gửi lại theo quy trình được mô tả ở trên (nếu Giao phẩm không được chấp nhận sau hai lần gửi lại, vấn đề sẽ được chuyển đến nhà tài trợ điều hành của Bạn cho dự án được liên kết với SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng và Trình quản lý cam kết của chúng tôi) hoặc (ii) chấm dứt SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng có liên quan ngay lập tức khi có thông báo bằng văn bản và thu hồi tất cả các khoản phí Dịch vụ chuyên nghiệp đã thanh toán theo SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng cho Giao phẩm thiếu sótđó. Nếu các bên xác định rằng các yêu cầu chức năng của Giao phẩm chỉ định trong SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng yêu cầu sửa đổi (ví dụ: do các giả định không đúng hoặc các yêu cầu đã thay đổi), họ sẽ hợp tác một cách thiện chí để thực hiện Lệnh thay đổi cho các yêu cầu sửa đổi đó.

4.3. Không ảnh hưởng đến các biện pháp bảo hành. Việc chấp nhận các Dịch vụ Chuyên nghiệp, bao gồm cả Giao phẩm, sẽ không bao gồm

4.4. Đơn đặt hàng thay đổi sẽ được kết hợp bằng cách tham chiếu trong SOW hiện hành hoặc Mẫu đơn đặt hàng, nếu có trong trường hợp không có SOW. Các thay đổi đối với SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng sẽ yêu cầu Lệnh thay đổi bằng văn bản có chữ ký của các bên trước khi thực hiện các thay đổi. Những thay đổi đó có thể bao gồm, ví dụ, thay đổi phạm vi công việc và bất kỳ thay đổi tương ứng nào đối với phí và lịch trình ước tính.

5. LỆ PHÍ, HÓA ĐƠN VÀ THUẾ

5.1. Lệ phí. Bạn sẽ thanh toán Dịch vụ Chuyên nghiệp cho chúng tôi theo tỷ giá được chỉ định trong SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng hiện hành, hoặc nếu không có tỷ lệ nào được chỉ định trong SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng, thì tỷ lệ tiêu chuẩn của chúng tôi có hiệu lực tại thời điểm SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng được thực hiện. Dịch vụ Chuyên nghiệp được cung cấp trên cơ sở thời gian và vật liệu hoặc phí cố định, như được cung cấp trong SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng. Bất kỳ số tiền nào được quy định trong SOW về thời gian và vật liệu chỉ là ước tính trung thực cho việc lập ngân sách của bạn và mục đích lập lịch trình nguồn lực của chúng tôi và không phải là sự đảm bảo rằng công việc sẽ được hoàn thành với số tiền đó; số tiền thực tế có thể cao hơn hoặc thấp hơn. Nếu số tiền ước tính được sử dụng hết, chúng tôi sẽ tiếp tục cung cấp Dịch vụ Chuyên nghiệp với cùng mức giá và điều khoản. Chúng tôi sẽ cập nhật định kỳ cho bạn về trạng thái của Dịch vụ Chuyên nghiệp và các khoản phí được tích lũy theo SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng.

5.2. Chi phí phát sinh. Bạn sẽ hoàn trả cho chúng tôi chi phí đi lại hợp lý và chi phí tự trả phát sinh liên quan đến Dịch vụ Chuyên nghiệp. Nếu ước tính chi phí phát sinh được cung cấp trong SOW hiện hành hoặc Mẫu đơn đặt hàng, chúng tôi sẽ không vượt quá ước tính đó mà không có sự đồng ý bằng văn bản của bạn.

5.3. Lập hóa đơn và Thanh toán. Các khoản phí cho các cam kết về thời gian và vật liệu sẽ được lập hóa đơn thanh toán hàng tháng trừ khi được nêu rõ ràng trong SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng hiện hành. Các khoản phí cho các cam kết phí cố định sẽ được lập hóa đơn trước theo cách thức được cung cấp trong SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng, nếu có, trừ khi có quy định rõ ràng khác trong đó. Số tiền đã được lập hóa đơn sẽ đến hạn thanh toán sau 30 ngày kể từ ngày lập hóa đơn. Bạn có trách nhiệm cung cấp cho chúng tôi thông tin liên hệ và thanh toán đầy đủ, chính xác và thông báo cho chúng tôi về bất kỳ thay đổi nào đối với thông tin đó.

5.4. Các khoản phí quá hạn. Theo phần “Tranh chấp thanh toán”, nếu chúng tôi không nhận được bất kỳ số tiền đã lập hóa đơn nào trước ngày đến hạn, thì không hạn chế các quyền hoặc biện pháp khắc phục của Chúng tôi, (a) các khoản phí đó có thể tích lũy lãi chậm với tỷ lệ 1,5% trên số dư chưa thanh toán mỗi tháng hoặc tỷ lệ tối đa được pháp luật cho phép, tùy theo mức nào thấp hơn và / hoặc (b) Chúng tôi có thể quy định mua Dịch vụ Chuyên nghiệp trong tương lai với các điều khoản thanh toán ngắn hơn so với quy định trong Phần 5.3 (Lập hóa đơn và Thanh toán).

5.5. Tạm ngưng Dịch vụ Chuyên nghiệp. Theo phần “Tranh chấp Thanh toán”, nếu bất kỳ số tiền nào mà Bạn nợ theo thỏa thuận này hoặc bất kỳ thỏa thuận nào khác đối với Dịch vụ Chuyên nghiệp của chúng tôi đã quá hạn 30 ngày trở lên, không giới hạn các quyền và biện pháp khắc phục khác của Chúng tôi, Chúng tôi có thể, tạm dừng việc thực hiện Dịch vụ Chuyên nghiệp của Chúng tôi cho đến khi số tiền đó được thanh toán đầy đủ.

5.6. Tranh chấp thanh toán. Chúng tôi sẽ không thực hiện các quyền của mình theo phần “Khoản phí quá hạn” hoặc “Tạm dừng Dịch vụ Chuyên nghiệp” ở trên nếu bạn đang tranh chấp các khoản phí áp dụng một cách hợp lý và thiện chí và đang hợp tác nghiêm túc để giải quyết tranh chấp.

5.7. Thuế. Các khoản phí của chúng tôi không bao gồm bất kỳ khoản thuế, lệ phí, nghĩa vụ nào hoặc các đánh giá tương tự của chính phủ về bất kỳ bản chất nào, bao gồm, ví dụ, giá trị gia tăng, bán hàng, sử dụng hoặc khấu lưu, có thể được đánh giá bởi bất kỳ khu vực pháp lý nào (gọi chung là “Thuế”). Bạn chịu trách nhiệm thanh toán tất cả các khoản Thuế liên quan đến việc mua hàng của bạn dưới đây. Nếu Chúng tôi có nghĩa vụ pháp lý về việc thanh toán hoặc thu các khoản Thuế mà Bạn chịu trách nhiệm theo phần này, Chúng tôi sẽ lập hóa đơn cho Bạn và Bạn sẽ thanh toán số tiền đó, trừ khi Bạn cung cấp cho chúng tôi giấy chứng nhận miễn thuế hợp lệ được cơ quan thuế thích hợp cho phép. Cụ thể, chúng tôi hoàn toàn chịu trách nhiệm về các khoản thuế có thể có dựa trên thu nhập, tài sản và nhân viên của chúng tôi.

6. QUYỀN SỞ HỮU VÀ GIẤY PHÉP SỞ HỮU

6.1. Sở hữ Trí Tuệ của bạn. Bạn không cấp cho chúng tôi bất kỳ quyền hạn nào đối với tài sản trí tuệ của bạn ngoại trừ các giấy phép có thể được yêu cầu để chúng tôi thực hiện các nghĩa vụ của mình dưới đây.

6.2. Thông tin bí mật. Như giữa các bên, mỗi bên giữ tất cả các quyền sở hữu đối với và đối với Thông tin bí mật của mình.

6.3. Giấy phép cho Tài sản trên Hợp đồng. Khi Bạn thanh toán các khoản phí đến hạn theo SOW hiện hành hoặc Mẫu đơn đặt hàng, Chúng tôi cấp cho Bạn giấy phép có thể sử dụng toàn cầu, vĩnh viễn, không độc quyền, không thể chuyển nhượng, miễn phí bản quyền để sao chép, duy trì, sử dụng và chạy (nếu có) chỉ dành cho nội bộ của Bạn các mục đích kinh doanh liên quan đến việc Bạn sử dụng các dịch vụ trực tuyến và ngoại tuyến của Chúng tôi và bất kỳ dịch vụ nào do Chúng tôi phát triển cho Bạn, bao gồm cả Giao phẩm, theo Thỏa thuận này (“Tài sản theo Hợp đồng”). Mỗi bên theo đây giữ tất cả các quyền, quyền sở hữu và lợi ích đối với tài sản trí tuệ tương ứng của mình và chúng tôi giữ lại tất cả các quyền sở hữu đối với Tài sản Hợp đồng.

7. BẢO MẬT

7.1. Định nghĩa về Thông tin Bí mật. “Thông tin bí mật” có nghĩa là tất cả thông tin được một bên tiết lộ (“Bên tiết lộ”) cho bên còn lại (“Bên nhận”), dù bằng lời nói hay bằng văn bản, được chỉ định là thông tin bí mật hoặc phải được hiểu một cách hợp lý là bảo mật, theo bản chất của thông tin và hoàn cảnh tiết lộ. Thông tin bí mật của mỗi bên bao gồm các điều khoản và điều kiện của Thỏa thuận này và tất cả SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng (bao gồm cả giá cả), cũng như các kế hoạch kinh doanh và tiếp thị, chiến lược, dữ liệu, công nghệ và thông tin kỹ thuật, kế hoạch và thiết kế sản phẩm cũng như quy trình kinh doanh được tiết lộ bởi bên như vậy. Tuy nhiên, Thông tin bí mật không bao gồm bất kỳ thông tin nào (i) được công khai, không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào đối với Bên tiết lộ, (ii) đã được Bên nhận biết trước khi Bên tiết lộ tiết lộ mà không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào đối với Bên tiết lộ, (iii) được nhận từ bên thứ ba mà không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào đối với Bên tiết lộ, hoặc (iv) được phát triển độc lập bởi Bên nhận.

7.2. Bảo vệ thông tin bí mật. Bên nhận cần cẩn trọng bảo vệ tính bảo mật của thông tin (i) không sử dụng bất kỳ Thông tin bí mật nào của Bên tiết lộ cho bất kỳ mục đích nào bên ngoài phạm vi của Thỏa thuận này, và (ii) trừ khi được Bên tiết lộ ủy quyền bằng văn bản, giới hạn quyền truy cập vào Thông tin bí mật của Bên tiết lộ đối với những nhân viên và nhà thầu của Bên tiết lộ, những người cần quyền truy cập đó cho các mục đích phù hợp với Thỏa thuận và những người đã ký các thỏa thuận bảo mật với Bên nhận có các biện pháp bảo vệ không kém về mặt vật chất để bảo vệ Thông tin bí mật so với những biện pháp ở đây. Không bên nào sẽ tiết lộ các điều khoản của Thỏa thuận này hoặc bất kỳ SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng nào cho bất kỳ bên thứ ba nào ngoài Chi nhánh, cố vấn pháp lý và kế toán của mình mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên còn lại, với điều kiện là một bên tiết lộ bất kỳ điều khoản nào như vậy cho Chi nhánh của mình, cố vấn pháp lý hoặc kế toán sẽ vẫn chịu trách nhiệm về việc tuân thủ của Chi nhánh, cố vấn pháp lý hoặc kế toán đối với phần “Bảo mật” này.

7.3. Tiết lộ bắt buộc. Bên nhận có thể tiết lộ Thông tin bí mật của Bên tiết lộ trong phạm vi được pháp luật bắt buộc miễn là Bên nhận thông báo trước cho Bên tiết lộ về việc tiết lộ bắt buộc (trong phạm vi pháp luật cho phép) và hỗ trợ hợp lý được trả bởi Bên tiết lộ, nếu Bên tiết lộ muốn phản đối việc tiết lộ. Nếu Bên nhận bị buộc phải tiết lộ Thông tin bí mật của Bên tiết lộ như một phần của thủ tục tố tụng dân sự mà Bên tiết lộ là một bên tham gia và Bên tiết lộ không phản đối việc tiết lộ, Bên tiết lộ sẽ hoàn trả cho Bên nhận chi phí hợp lý để biên dịch và cung cấp quyền truy cập an toàn vào Thông tin bí mật đó.

8. TUYÊN BỐ, BẢO ĐẢM, CÁC BIỆN PHÁP KHUYẾN CÁO VÀ TUYÊN BỐ ĐỘC QUYỀN

8.1. Các tuyên bố. Mỗi bên tuyên bố rằng họ đã tham gia hợp lệ vào Thỏa thuận này và có quyền hợp pháp để điều đó.

8.2. Bảo hành. Chúng tôi đảm bảo rằng các Dịch vụ Chuyên nghiệp sẽ được thực hiện một cách chuyên nghiệp và tinh tế, phù hợp với các tiêu chuẩn công nghiệp được chấp nhận chung. Đối với bất kỳ vi phạm bảo hành ở trên, việc thực hiện lại các Dịch vụ Chuyên nghiệp hiện có sẽ là Biện pháp khắc phục độc quyền của Bạn và Toàn bộ trách nhiệm của Chúng tôi. Nếu chúng tôi không thể thực hiện lại các Dịch vụ Chuyên nghiệp như đã bảo đảm, bạn sẽ có quyền thu hồi các khoản phí Dịch vụ Chuyên nghiệp đã trả cho chúng tôi đối với các Dịch vụ Chuyên nghiệp bị thiếu. Bạn phải đưa ra bất kỳ khiếu nại nào theo bảo hành nêu trên với chúng tôi bằng văn bản trong vòng 90 ngày kể từ ngày thực hiện Dịch vụ Chuyên nghiệp đó để nhận được các biện pháp bảo hành.

8.3. Tuyên bố từ chối trách nhiệm. BẢO HÀNH NÀY LÀ ĐỘC QUYỀN VÀ THAY CHO TẤT CẢ CÁC BẢO HÀNH KHÁC VÀ KHÔNG BÊN NÀO ĐƯA RA BẤT KỲ bảo đảm NÀO KHÁC DƯỚI BẤT KỲ HÌNH THỨC NÀO, CHO DÙ RÕ RÀNG, NGỤ Ý, THEO LUẬT ĐỊNH HAY CÁCH KHÁC, VÀ MỖI BÊN TỪ CHỐI CỤ THỂ TẤT CẢ CÁC BẢO ĐẢM NGỤ Ý, BAO GỒM BẤT KỲ BẢO ĐẢM NGỤ Ý NÀO VỀ KHẢ NĂNG BÁN ĐƯỢC, TÍNH PHÙ HỢP ĐỐI VỚI MỤC ĐÍCH CỤ THỂ, HOẶC KHÔNG VI PHẠM, TRONG PHẠM VI TỐI ĐA ĐƯỢC LUẬT HIỆN HÀNH CHO PHÉP.

9. BỒI THƯỜNG

9.1. Bồi thường bởi chúng tôi. Chúng tôi sẽ bảo vệ Bạn trước bất kỳ khiếu nại, yêu cầu, khởi kiện hoặc tố tụng nào (“Yêu cầu”) do một bên thứ ba đưa ra hoặc đưa ra chống lại Bạn phát sinh từ cái chết, thương tích cá nhân hoặc thiệt hại đối với tài sản hữu hình trong phạm vi do nhân viên của Chúng tôi gây ra trong quá trình thực hiện của họ Dịch vụ Chuyên nghiệp, và sẽ bồi thường cho Bạn bất kỳ thiệt hại nào, phí luật sư và chi phí cuối cùng được trao cho Bạn do kết quả của, hoặc cho các khoản tiền mà Bạn thanh toán theo một thỏa thuận được Chúng tôi chấp thuận bằng văn bản, bất kỳ Khiếu nại nào như vậy, tất cả những điều đã nói ở trên mức độ gây ra bởi nhân viên của Chúng tôi, với điều kiện Bạn: (a) nhanh chóng thông báo cho Chúng tôi bằng văn bản về Khiếu nại; (b) cung cấp cho Chúng tôi quyền kiểm soát duy nhất đối với việc bảo vệ và giải quyết Khiếu nại (ngoại trừ việc Chúng tôi không thể giải quyết bất kỳ Khiếu nại nào trừ khi nó giải phóng cho Bạn mọi trách nhiệm pháp lý một cách vô điều kiện); và (c) cung cấp cho Chúng tôi mọi hỗ trợ hợp lý, với chi phí của Chúng tôi. Các nghĩa vụ bảo vệ và bồi thường ở trên không áp dụng trong phạm vi Khiếu nại phát sinh do bạn vi phạm Thỏa thuận này hoặc các SOW hiện hành hoặc Mẫu đơn đặt hàng.

9.2. Bồi thường chung. Mỗi bên (“Nhà cung cấp”) sẽ bảo vệ bên còn lại (“Bên nhận”) trước bất kỳ Khiếu nại nào do một bên thứ ba đưa ra hoặc đưa ra chống lại Bên nhận với cáo buộc rằng bất kỳ thông tin, thiết kế, đặc điểm kỹ thuật, hướng dẫn, phần mềm, dữ liệu hoặc tài liệu nào được cung cấp bởi Nhà cung cấp dưới đây (“Nội dung”) vi phạm hoặc chiếm đoạt quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba đó và sẽ bồi thường cho Người nhận bất kỳ thiệt hại nào, phí luật sư và chi phí cuối cùng được trao cho Người nhận do hoặc số tiền Người nhận thanh toán theo một thỏa thuận được Nhà cung cấp chấp thuận bằng văn bản về bất kỳ Khiếu nại nào như vậy, với điều kiện Người nhận: (a) nhanh chóng thông báo bằng văn bản cho Nhà cung cấp về Khiếu nại đó; (b) cung cấp cho Nhà cung cấp quyền kiểm soát duy nhất đối với việc bảo vệ và giải quyết Khiếu nại (ngoại trừ việc Nhà cung cấp không được giải quyết bất kỳ Khiếu nại nào trừ khi Nhà cung cấp giải phóng mọi trách nhiệm pháp lý cho Bên nhận một cách vô điều kiện); và (c) cung cấp cho Nhà cung cấp tất cả các hỗ trợ hợp lý, với chi phí của Nhà cung cấp. Nhà cung cấp sẽ không có trách nhiệm pháp lý đối với bất kỳ Khiếu nại nào như vậy trong phạm vi (i) nó phát sinh từ thông số kỹ thuật hoặc Nội dung khác do bên kia cung cấp, hoặc (ii) khiếu nại đó dựa trên việc Người nhận sử dụng phiên bản thay thế hoặc thay đổi của Tài liệu nếu việc sử dụng phiên bản tiếp theo hoặc không thay đổi của Tài liệu đã được cung cấp cho Bên nhận sẽ tránh được vi phạm hoặc chiếm đoạt. Trong trường hợp một số hoặc tất cả các Nội dung được giữ hoặc được Nhà cung cấp cho rằng vi phạm hoặc chiếm đoạt một cách hợp lý, Nhà cung cấp có thể theo quyết định của mình và miễn phí cho Bên nhận (A) sửa đổi hoặc thay thế Tài liệu để nó không còn nữa bị khiếu nại là vi phạm hoặc chiếm đoạt sai, (B) xin giấy phép để Người nhận tiếp tục sử dụng Nội dung theo Thỏa thuận này, hoặc (C) yêu cầu trả lại Nội dung bị ảnh hưởng và tất cả các quyền từ Bên nhận. Nếu Nhà cung cấp thực hiện tùy chọn (C), một trong hai bên có thể chấm dứt SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng có liên quan sau 10 ngày thông báo bằng văn bản được đưa ra trong vòng 30 ngày sau khi Nhà cung cấp thực hiện tùy chọn đó, tuân theo phần “Thanh toán khi chấm dứt” bên dưới.

9.3. Biện pháp khắc phục độc quyền. Phần “Bồi thường” này nêu rõ trách nhiệm duy nhất của bên bồi thường và bên được bồi thường

Biện pháp khắc phục độc quyền đối với bên còn lại trong bất kỳ loại Khiếu nại nào được mô tả trong phần này.

10. GIỚI HẠN TRÁCH NHIỆM

10.1. Giới hạn trách nhiệm. TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP, TRÁCH NHIỆM TỔNG HỢP CỦA MỖI BÊN CÙNG VỚI TẤT CẢ CÁC CHI NHÁNH PHÁT SINH TỪ HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN THỎA THUẬN NÀY SẼ KHÔNG VƯỢT QUÁ TỔNG SỐ TIỀN MÀ BẠN VÀ CÁC CHI NHÁNH CỦA BẠN THANH TOÁN DƯỚI ĐÂY CHO BẢN BÁO CÁO CÔNG VIỆC HOẶC ĐƠN ĐẶT HÀNG MÀ TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ PHÁT SINH. GIỚI HẠN Ở TRÊN SẼ ÁP DỤNG CHO DÙ MỘT HÀNH ĐỘNG CÓ TRONG HỢP ĐỒNG HAY KHÔNG VÀ BẤT KỂ LÝ THUYẾT TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ NHƯ THẾ NÀO, NHƯNG SẼ KHÔNG GIỚI HẠN NGHĨA VỤ THANH TOÁN CỦA BẠN VÀ CÁC CHI NHÁNH CỦA BẠN THEO PHẦN “PHÍ VÀ THANH TOÁN” Ở TRÊN.

10.2. Loại trừ các Thiệt hại Hậu quả và Liên quan. TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP, MỘT TRONG HAI BÊN HOẶC CÁC CHI NHÁNH CỦA HỌ SẼ KHÔNG CÓ BẤT KỲ TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ NÀO PHÁT SINH TỪ HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN THỎA THUẬN NÀY ĐỐI VỚI BẤT KỲ KHOẢN LỢI NHUẬN, DOANH THU, THƯƠNG HIỆU BỊ MẤT NÀO HOẶC BẢO HIỂM GIÁN TIẾP, ĐẶC BIỆT, NGẪU NHIÊN, DO HẬU QUẢ, GIÁN ĐOẠN KINH DOANH HOẶC CÁC THIỆT HẠI TRỪNG PHẠT (BAO GỒM, NHƯNG KHÔNG GIỚI HẠN, BẤT KỲ THIỆT HẠI NÀO DO MẤT QUYỀN SỬ DỤNG, MẤT DỮ LIỆU, MẤT DOANH SỐ BÁN HÀNG, MẤT LỢI NHUẬN HOẶC TỔN THẤT KINH DOANH PHÁT SINH TỪ HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC SỬ DỤNG CÁC SẢN PHẨM CỦA CHÚNG), CHO DÙ LÀ TRONG HỢP ĐỒNG HAY SAI SÓT, VÀ BẤT KỂ VỀ LÝ THUYẾT TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ, NGAY CẢ KHI MỘT BÊN HOẶC CÁC CHI NHÁNH CỦA HỌ ĐÃ ĐƯỢC THÔNG BÁO VỀ KHẢ NĂNG XẢY RA NHỮNG THIỆT HẠI ĐÓ HOẶC NẾU BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC CỦA MỘT BÊN HOẶC CÁC CHI NHÁNH CỦA HỌ KHÔNG ĐẠT ĐƯỢC MỤC ĐÍCH THIẾT YẾU CỦA HỌ. TUYÊN BỐ TỪ CHỐI TRÁCH NHIỆM Ở TRÊN SẼ KHÔNG ÁP DỤNG TRONG PHẠM VI BỊ PHÁP LUẬT CẤM.

11. ĐIỀU KHOẢN VÀ SỰ CHẤM DỨT

11.1. Điều khoản. Thỏa thuận này bắt đầu vào Ngày có hiệu lực và sẽ vẫn có hiệu lực cho đến khi chấm dứt theo quy định của phần này.

11.2. Chấm dứt vì Nguyên nhân. Một bên có thể chấm dứt Thỏa thuận này và/hoặc bất kỳ SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng nào vì lý do: (i) sau 30 ngày thông báo bằng văn bản cho bên còn lại về vi phạm nghiêm trọng nếu vi phạm đó vẫn chưa được giải quyết khi hết thời hạn đó, hoặc (ii) nếu bên còn lại trở thành đối tượng của đơn yêu cầu phá sản hoặc bất kỳ thủ tục nào khác liên quan đến mất khả năng thanh toán, tiếp nhận, thanh lý hoặc chuyển nhượng vì lợi ích của các chủ nợ.

11.3. Thanh toán khi chấm dứt. Khi chấm dứt SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng, theo phần Lập hóa đơn và Thanh toán của Thỏa thuận này, bạn sẽ thanh toán mọi khoản phí và chi phí chưa thanh toán phát sinh vào hoặc trước ngày chấm dứt (phí Dịch vụ Chuyên nghiệp đó phải được thanh toán vào một thời điểm- và-vật liệu hoặc cơ sở phần trăm hoàn thành, nếu thích hợp). Trong trường hợp bạn chấm dứt SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng vì lý do nào đó và bạn đã thanh toán trước bất kỳ khoản phí nào cho Dịch vụ Chuyên nghiệp chưa nhận được, chúng tôi sẽ hoàn lại các khoản phí đã trả trước đó. Trong trường hợp chúng tôi chấm dứt SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng vì lý do, mọi khoản phí trả trước cho Dịch vụ chuyên nghiệp được tính trên cơ sở phí cố định đều không được hoàn lại, trừ khi có quy định rõ ràng khác trong SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng.

11.4. Các điều khoản còn tồn tại. Các phần có tiêu đề “Tài sản theo hợp đồng”, “Bảo mật”, “Tuyên bố, Bảo đảm, Biện pháp và Tuyên bố từ chối dành riêng”, “Phí, Hóa đơn và Thuế”, “Bồi thường”, “Giới hạn trách nhiệm pháp lý”, “Thời hạn và Chấm dứt” và “Chung” sẽ vẫn tồn tại sau bất kỳ sự chấm dứt hoặc hết hạn nào của Thỏa thuận này.

12. BẢO HIỂM

Mỗi bên sẽ duy trì, với trách nhiệm trong suốt thời hạn của Thỏa thuận này, bảo hiểm phù hợp với nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này, bao gồm trách nhiệm thương mại chung hiện hành, lỗi và thiếu sót, trách nhiệm của người sử dụng lao động, bảo hiểm ô tô và bảo hiểm bồi thường cho người lao động theo yêu cầu hiện hành pháp luật.

13. ĐỐI TƯỢNG BẠN ĐANG KÝ HỢP ĐỒNG, CÁC THÔNG BÁO, LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ THẨM QUYỀN

13.1. Chung. Bạn đang ký hợp đồng với ai theo Thỏa thuận này, Bạn sẽ thông báo trực tiếp cho ai theo Thỏa thuận này, luật nào sẽ được áp dụng trong bất kỳ vụ kiện nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này và tòa án nào có thẩm quyền đối với bất kỳ vụ kiện nào như vậy, tùy thuộc vào nơi bạn đang cư trú.

13.2. Phương thức Đưa ra Thông báo. Trừ khi được quy định khác trong Thỏa thuận này, tất cả các thông báo, quyền và sự chấp thuận dưới đây sẽ được lập thành văn bản và sẽ được coi là đã được trao khi: (i) giao hàng cá nhân, (ii) ngày làm việc thứ hai sau khi gửi thư, (iii) ngày thứ hai ngày làm việc sau khi gửi bằng fax được xác nhận, hoặc (iv) ngày làm việc đầu tiên sau khi gửi qua email (email được cung cấp sẽ không đủ để thông báo về việc chấm dứt hoặc yêu cầu bồi thường). Các thông báo liên quan đến thanh toán cho bạn sẽ được gửi đến người liên hệ thanh toán có liên quan do bạn chỉ định. Tất cả các thông báo khác cho bạn sẽ được gửi đến quản trị viên hệ thống Dịch vụ liên quan do bạn chỉ định.

13.3. Thỏa thuận với Luật điều chỉnh và Quyền tài phán. Mỗi bên đồng ý với luật điều chỉnh hiện hành ở trên mà không liên quan đến sự lựa chọn hoặc xung đột của các quy tắc luật, và quyền tài phán riêng của các tòa án áp dụng ở trên.

13.4. Định nghĩa về Tranh chấp. Bất kỳ tranh cãi hoặc khiếu nại nào, cho dù dựa trên hợp đồng, sự tra tấn, xuyên tạc, vi phạm nghiêm trọng hoặc bất kỳ lý thuyết pháp lý nào khác, liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến Thỏa thuận này ("Tranh chấp"), sẽ chỉ được giải quyết theo các điều khoản của Mục 13 này (Bạn đang ký hợp đồng với ai, Thông báo, Luật điều chỉnh và quyền tài phán).

13.5. Trọng tài. Nếu Tranh chấp không thể được giải quyết bằng thương lượng thiện chí giữa các Bên, các Bên sẽ đệ trình Tranh chấp ra trọng tài ràng buộc ở bang New Jersey.

13.6. Quy tắc Ứng xử cho Trọng tài. Trọng tài ràng buộc sẽ được tiến hành trên cơ sở bí mật theo Quy tắc Trọng tài Thương mại của Hiệp hội Trọng tài Hoa Kỳ. Mỗi bên sẽ tự chịu phí luật sư liên quan đến cuộc xét xử. Các Bên sẽ thanh toán tất cả các chi phí khác và chi phí của trọng tài như Quy tắc Trọng tài Thương mại quy định. Bất kỳ quyết định hoặc phán quyết nào là kết quả của bất kỳ thủ tục trọng tài nào như vậy sẽ được lập thành văn bản và sẽ cung cấp giải thích cho tất cả các kết luận của pháp luật và thực tế và sẽ bao gồm việc đánh giá chi phí, chi phí, thiệt hại và phí luật sư hợp lý. Cuộc phân xử này sẽ được tiến hành bởi một trọng tài viên có kinh nghiệm trong lĩnh vực phần mềm như một ngành dịch vụ và logistics và sẽ bao gồm một biên bản về phiên điều trần trọng tài. Các Bên có quyền phản đối bất kỳ cá nhân nào sẽ được tuyển dụng bởi hoặc liên kết với một tổ chức hoặc thực thể cạnh tranh. Phán quyết của trọng tài có thể được xác nhận tại một tòa án có thẩm quyền ở bang New Jersey.

14. CÁC QUY ĐỊNH CHUNG

14.1. Tuân thủ pháp luật. Bạn sẽ tuân thủ tất cả các luật cũng như các quy tắc và quy định của chính phủ áp dụng cho bạn trong việc thực hiện các nghĩa vụ và thực hiện các quyền của bạn, theo Thỏa thuận này.

14.2. Tuân thủ xuất khẩu. Các Dịch vụ Chuyên nghiệp, bao gồm cả Sản phẩm được giao mà Chúng tôi cung cấp, và các sản phẩm phái sinh của chúng có thể tuân theo luật và quy định xuất khẩu của Hoa Kỳ và các khu vực pháp lý khác. Mỗi bên tuyên bố rằng mình không có tên trong bất kỳ danh sách bên bị từ chối nào của chính phủ Hoa Kỳ. Không bên nào được phép truy cập hoặc sử dụng bất kỳ Sản phẩm được phân phối hoặc Thông tin bí mật nào được cung cấp dưới đây tại quốc gia hoặc khu vực bị Hoa Kỳ cấm vận (hiện là khu vực Crimea, Cuba, Iran, Triều Tiên, Sudan hoặc Syria) hoặc vi phạm bất kỳ luật xuất khẩu hoặc chính phủ nào của Hoa Kỳ Quy định.

14.3. Chống tham nhũng. Không bên nào đã nhận hoặc được đưa ra bất kỳ khoản hối lộ, lại quả, thanh toán, quà tặng hoặc vật có giá trị bất hợp pháp hoặc không thích hợp nào từ nhân viên hoặc đại lý của bên còn lại liên quan đến Thỏa thuận này. Quà tặng và giải trí phù hợp được cung cấp trong quá trình kinh doanh thông thường không vi phạm giới hạn trên.

14.4. Toàn bộ Thỏa thuận và Thứ tự ưu tiên. Thỏa thuận này là toàn bộ thỏa thuận giữa bạn và chúng tôi liên quan đến việc cung cấp của chúng tôi và việc bạn nhận được Dịch vụ Chuyên nghiệp và thay thế tất cả các thỏa thuận, đề xuất hoặc đại diện trước đây và đương thời, bằng văn bản hoặc bằng miệng, liên quan đến chủ đề của nó. Không thể sửa đổi, bổ sung hoặc từ bỏ bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này trừ khi bản sửa đổi, bổ sung hoặc từ bỏ được viết bằng văn bản và có chữ ký của bên chống lại việc sửa đổi, bổ sung hoặc từ bỏ. Các điều khoản hoặc điều kiện nào được nêu trong đơn đặt hàng của bạn hoặc trong bất kỳ giấy tờ đặt hàng nào khác của bạn sẽ không được đưa vào hoặc cấu thành bất kỳ phần nào của Thỏa thuận này và tất cả các điều khoản hoặc điều kiện đó sẽ vô hiệu. Trong trường hợp có bất kỳ xung đột hoặc mâu thuẫn nào giữa các giấy tờ sau đây, thứ tự ưu tiên sẽ là: (1) SOW hiện hành hoặc Mẫu đơn đặt hàng, (2) bất kỳ phụ mục, lịch trình hoặc phụ lục nào đối với Thỏa thuận này và (3) nội dung của giấy tờ này Hiệp định.

14.5. Mối quan hệ giữa các bên. Các bên là nhà thầu độc lập. Thỏa thuận này không tạo ra mối quan hệ đối tác, nhượng quyền thương mại, liên doanh, đại lý, ủy thác hoặc việc làm giữa các bên. Mỗi bên sẽ tự chịu trách nhiệm thanh toán tất cả các khoản bồi thường cho nhân viên của mình, cũng như tất cả các khoản thuế liên quan đến việc làm.

14.6. Không có người thụ hưởng bên thứ ba. Không có người thụ hưởng bên thứ ba nào đối với Thỏa thuận này.

14.7. Các nhà thầu phụ. Theo quyết định hợp lý của mình, chúng tôi có thể sử dụng các nhà thầu phụ bên trong hoặc bên ngoài Hoa Kỳ để thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào dưới đây. Chúng tôi sẽ chịu trách nhiệm về việc thực hiện Dịch vụ Chuyên nghiệp của nhân viên (bao gồm cả nhân viên và nhà thầu) và việc họ tuân thủ các nghĩa vụ của chúng tôi theo Thỏa thuận này, trừ khi có quy định khác ở đây.

14.8. Từ bỏ. Việc một trong hai bên không không thực hiện hoặc chậm trễ trong việc thực hiện bất kỳ quyền nào theo Thỏa thuận này sẽ cấu thành việc từ bỏ quyền đó.

14.9. Điều khoản hiệu lực từng phần. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này bị tòa án có thẩm quyền cho rằng trái với pháp luật, thì điều khoản đó sẽ bị coi là vô hiệu và các điều khoản còn lại của Thỏa thuận này sẽ vẫn có hiệu lực.

14.10. Sự chỉ định. Không bên nào được chuyển nhượng bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào của mình dưới đây, cho dù theo quy định của pháp luật hay cách khác, mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia (không được giữ lại một cách vô lý), tuy nhiên, một trong hai bên có thể chuyển nhượng toàn bộ Thỏa thuận này (bao gồm tất cả SOW hoặc Mẫu đơn đặt hàng, nếu có), mà không có sự đồng ý của bên kia, đối với Chi nhánh của nó hoặc liên quan đến việc sáp nhập, mua lại, tổ chức lại công ty hoặc bán tất cả hoặc về cơ bản tất cả tài sản của nó. Bất chấp những điều đã nói ở trên, nếu một bên bị mua lại, bán về cơ bản tất cả tài sản của mình cho hoặc trải qua sự thay đổi quyền kiểm soát có lợi cho đối thủ cạnh tranh trực tiếp của bên còn lại, thì bên còn lại có thể chấm dứt Thỏa thuận này khi có thông báo bằng văn bản. Biện pháp khắc phục duy nhất của một bên đối với bất kỳ nhiệm vụ có chủ đích nào của bên kia vi phạm khoản này, tại cuộc bầu cử của bên không chỉ định, sẽ chấm dứt Thỏa thuận này khi có thông báo bằng văn bản cho bên chuyển nhượng. Theo những điều đã nói ở trên, Thỏa thuận này sẽ ràng buộc và có hiệu lực đối với lợi ích của các bên, những người kế thừa tương ứng của họ và những người được chuyển nhượng được phép.